Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про деятельность акционерных обществ.

Сегодня вы узнаете:

1. Какие виды акционерных обществ бывают;
2. Кто является акционером;
3. Кому положены ;
4. Кто стоит во главе акционерного общества;
5. За что отвечают учредители АО.

Какое общество является акционерным

Чтобы получать большую прибыль, некоторые лица объединяют свой капитал и создают коммерческую организацию. Разновидностей таких объединений сегодня существует предостаточно, и каждое из них имеет свои особенности.

Среди крупнейших компаний наиболее распространённой формой совместной деятельности считается акционерное общество.

Несколько человек объединяют свой капитал, подают соответствующие документы в налоговый орган и начинают свою деятельность. Однако, важным условием функционирования акционерного общества (АО) считается регистрация в роли эмитента в реестре ЦБ РФ.

Виды акционерных обществ

В 2014 году произошли некоторые изменения, связанные с наименованиями АО.

До этого времени существовало два основных вида акционерных обществ:

• Закрытое акционерное общество;
• Открытое акционерное общество.

Первый вид предполагал продажу акций только ограниченному кругу лиц. Открытое АО продаёт свои ценные бумаги любому желающему. Поправки в законодательстве переименовали открытое общество в публичное, а закрытое — в непубличное. Суть осталась та же, сменилось только организационно-правовая форма.

Изменить наименование необходимо в налоговом органе изначально регистрировавшем АО. Все акционерные общества, зарегистрированные с 2014 года, имеют новые буквенные обозначения.

При желании любой человек может стать акционером ПАО, купив некоторое число свободных акций. Если учредителем АО является государство (государственное акционерное общество), то оно может быть только публичным.

Публичные общества имеют обязанность раскрывать свою хозяйственную деятельность в виде ежегодных . Эти сведения можно найти в интернете на сайте ПАО. Обновляются они раз в 12 месяцев.

К признакам публичного общества относится также то, что из устава и фирменного наименования ПАО должно быть понятно о публичности общества.

Отличительной особенностью публичного АО является и то, что оно может иметь неограниченное число акционеров. Причём отчуждать ценные бумаги акционеры имеют право без уведомления других держателей ценных бумаг ПАО.

Чтобы открыть ПАО, учредителю (или учредителям) необходимо собрать уставный капитал суммой не менее 100 000 рублей.

Часть выпускаемых акций обычно приобретается учредителями компании, которые вправе предлагать свои требования на собраниях акционеров. Остальная часть акций размещается путём свободной подписки и открыта для всех желающих.

Одним из преимуществ публичного общества является отсутствие необходимости формирования уставного капитала до официальной регистрации ПАО.

Непубличное акционерное общество

В отличие от ПАО, непубличное акционерное общество (НАО) выпускает акции только для «своих». Приоритетное право покупки ценных бумаг этого общества принадлежит его учредителям.

Продажа акций третьим лицам осуществляется только после согласования со всеми учредителями. Все акции, которые выпускает НАО, не размещаются на фондовой бирже, а потому найти их в свободном доступе не представляется возможным.

Купля-продажа акций в непубличном обществе осуществляется путём заключения простой сделки. При этом реестр акционеров ведёт специально нанятый для этих целей независимый регистратор. Его деятельность подтверждается соответствующей лицензией.

Если учредители НАО пренебрегут услугами такого регистратора, то их ожидает штраф до 1 000 000 рублей.

Чтобы осуществить (то есть количества акций), не требуется заверять сделку у нотариуса. Данные о новом владельце передаются регистратору, которые и отражает их в реестре.

НАО не имеет обязанностей размещать финансовые отчёты публично. и другие внутренние документы доступны лишь для участников общества.

Чтобы зарегистрировать НАО, необходимо собрать уставный капитал в размере как минимум 10 000 рублей.

Участников в НАО может быть не более 50. Если данная цифра станет выше, то общество становится публичным, что является причиной сложной процедуры переоформления.

В документах непубличного акционерного общества не должно быть никаких указаний на его публичность.

Кто может стать акционером

Деятельность любого акционерного общества построена на выпуске акций. Те, кто их приобретает, автоматически становятся акционерами. Неважно, какое количество акций вы приобрели: имея даже одну их них, можете именовать себя акционером.

Купить ценные бумаги АО есть возможность у физического лица или другой фирмы. Из расчёта, каким количеством акций располагает акционер, он имеет некоторую степень влияния на общество.

Если в руках одного акционера сосредоточено более 50% всех имеющихся акций, он имеет контрольный пакет ценных бумаг, а значит, вправе принимать решения относительно деятельности общества.

Любой владелец незначительного количества акций (менее 20%) может рассчитывать только на дивиденды и доход, который можно получить с разницы между курсами покупки и продажи ценных бумаг.

Существуют владельцы привилегированных акций и обыкновенных. Первый тип ценных бумаг даёт преимущество первостепенного права на начисление дивидендов, но при этом не предоставляет возможности участвовать в управлении АО. Обыкновенная акция не даёт возможности одним из первых получить доход, зато позволяет решать дела компании.

АО может изменять количество акционеров путём дробления одной акции на несколько других. Также возможно уменьшение или увеличение номинала одной акции в интересах АО.

Что такое дивиденды и кому они полагаются

Если вы владеете акциями какого-то АО, то можете рассчитывать на получение дивидендов по ним.

Дивиденды – это часть прибыли, которой делится с акционерами общество.

Однако, стоит понимать, что их распределение не является обязательной особенностью компании. Если она не получила прибыль, то и дивиденды выплачены не будут.

Дивиденды могут выплачиваться один или несколько раз в год. Те, что выплачиваются до окончания отчётного периода, принято называть предварительными или промежуточными. Окончательный доход акционерам по ценным бумагам, выплаченный по итогам года, относится к финальным дивидендам.

Чаще всего дивиденды выплачивают в денежном эквиваленте. Однако, допускается и выплата процентов от дохода компании в виде акций. В этом случае акционер становится владельцем большего числа ценных бумаг.

Дивиденд считается доходом акционера, с которого положено платить налог. Согласно российскому законодательству, резиденты вносят 13% от полученной прибыли. Причём уплачивается он лишь в том случае, если акции вами проданы.

Если они находятся в вашей собственности и при этом значительно увеличились в собственности, вы как налогоплательщик, перед государством никаких обязательств не несёте.

Кто управляет акционерным обществом

Самый важный орган в управлении АО – собрание учредителей. В его компетенции находится большинство задач компании.

Главные функции собрания учредителей:

• Дополнение, изменение Устава;
• Уменьшение или увеличение размера уставного капитала;
• Отбор участников в наблюдательный совет;
• Формирование комиссии ревизоров;
• Досрочное прекращение деятельности нижестоящих органов;
• Ликвидация АО;
• Реорганизация структуры АО;
• Утверждение новых показателей финансовой отчётности.

Собрание акционеров проводится на ежегодной основе по итогам отчётного периода. Возможно проведение и дополнительных собраний по требованию третьих лиц: совета директоров, ревизоров или акционера с 10%-м пакетом акций.

В состав органов управления АО входит и наблюдательный совет. Его необходимость закреплена на законодательном уровне в том случае, если количество акционеров превышает 50.

Таким образом, наличие данного совета обязательно только для публичного общества. Он решает те вопросы, которые не были решены на собрании учредителей.

Организация системы управления АО включает исполнительный орган, который подвластен общему собранию и наблюдательному совету. В его состав входит правление, дирекция либо отдельное физическое лицо в роли генерального директора.

Учредители на общем собрании вправе передать полномочия исполнительного органа отдельному юридическому лицу или частному управляющему. В компетенции исполнительного органа лежит комплекс задач, необходимых для решения текущих дел АО.

Ответственность АО и его акционеров

При образовании АО каждый учредитель вносит свой вклад в уставный капитал. Любой вкладчик несёт субсидиарную ответственность в пределах своей доли.

При этом само общество имеет обязательства лишь в рамках своего имущества. АО не несёт ответственности за своих акционеров, так же как и владельцы акций не отвечают по долгам компании.

Акционер несёт лишь риски потери денежных средств в пределах стоимости одной акции. Если у АО наступили неблагоприятные времена, то цена одной акции может заметно снизиться, что и отразится на счёте акционера.

Если же будет доказано, что банкротство акционерного общества наступило по вине акционеров, а средств у АО на погашение задолженности нет, то на владельцев акций может быть наложена субсидиарная ответственность.

Если владелец акции не оплатил всю стоимость принадлежащих ему ценных бумаг, то он также может быть привлечён к солидарной ответственности. Её действие распространяется на те акции, которые ещё не оплачены.

Вступающий в силу с 1 сентября текущего года Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ " " (далее – Закон) вносит существенные поправки в порядок создания, деятельности и ликвидации юридических лиц. То, как изменятся статьи кодекса, содержащие общие положения об организациях, мы рассмотрели . Данный материал будет посвящен тем поправкам, которые затрагивают конкретные организационно-правовые формы юрлиц.

Закрытый перечень некоммерческих организаций

Действующей редакцией ГК РФ установлено, что юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в таких формах, как потребительский кооператив, общественные или религиозные организации (объединения), учреждения, благотворительные и иные фонды, а также в других формах, предусмотренных законом (). В соответствии с Законом данный перечень становится закрытым и включает в себя 11 организационно-правовых форм некоммерческих организаций ():

1

Потребительские кооперативы. Они могут быть образованы, в частности, в форме жилищных, жилищно-строительных, гаражных, дачных потребительских кооперативов, обществ взаимного страхования, кредитных кооперативов, фондов проката и др.

2

Общественные организации. При этом подчеркивается, что и политические партии, и профсоюзы, и общественные движения относятся именно к этой форме некоммерческих организаций.

3

Ассоциации (союзы). К ним относятся, в частности, некоммерческие партнерства, саморегулируемые организации, объединения работодателей, объединения профсоюзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленные, нотариальные и адвокатские палаты.

4

Товарищества собственников недвижимости, в том числе ТСЖ.

5

Казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации.

6

Общины коренных малочисленных народов России.

7

Фонды (общественные, благотворительные и др.).

8

Учреждения. К ним отнесены государственные, муниципальные и частные (в том числе общественные) учреждения.

9

Автономные некоммерческие организации.

10

Религиозные организации.

11

Публично-правовые компании.

В Законе закреплены определения всех этих форм организаций, установлен порядок их учреждения и управления ими, обозначены права и обязанности их участников. Отметим, что потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества и общины коренных малочисленных народов РФ относятся к корпоративным, а все остальные – к унитарным некоммерческим организациям.

Чтобы заниматься деятельностью, приносящей доход, некоммерческим организациям нужно будет предусмотреть такую возможность в своих уставах . Согласно действующей редакции ГК РФ для осуществления предпринимательской деятельности необходимо выполнение только одного условия – эта деятельность должна служить достижению целей, ради которых они созданы, и соответствовать им. Это условие сохраняется.

Хозяйственные товарищества и общества

Закон не меняет организационно-правовые формы хозяйственных товариществ – они по-прежнему смогут создаваться в форме полного товарищества или товарищества на вере (коммандитного товарищества). А вот форм хозяйственных обществ с 1 сентября станет меньше – Законом исключена такая форма, как общество с дополнительной ответственностью ( с 1 сентября утратит силу). Таким образом, остается возможность создания только обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерных обществ (АО). Эксперты в сфере гражданского права отмечают, что это очень правильное изменение, поскольку на практике ОДО широкого распространения не получили.

Ряд изменений касается уставного капитала хозяйственных обществ. Так, Законом закреплено, что учредители общества обязаны оплатить не менее трех четвертей уставного капитала до государственной регистрации общества , а остальную часть – в течение первого года его деятельности (). Однако законами, регулирующими деятельность конкретного вида обществ, может быть установлен иной порядок. Этими же законами, как и ранее, определяется минимальный размер уставного капитала обществ. При этом в случае, когда допускается государственная регистрация хозяйственного общества без такой предварительной оплаты, участники общества будут нести субсидиарную ответственность по его обязательствам, которые возникнут до момента полной оплаты уставного капитала.

Еще одно изменение касается порядка внесения в уставный капитал неденежных вкладов. Для их денежной оценки общества (вне зависимости от стоимости долей участников в уставном капитале) обязаны будут привлекать независимых оценщиков . При этом если оценщик ошибется в расчетах и завысит оценку имущества, он совместно с участниками, доли которых он оценивал, будет нести субсидиарную ответственность по обязательствам общества в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества. Стоит отметить, что положение о такой ответственности не будет применяться к оценщикам имущества и участникам приватизированных ГУПов и МУПов. В настоящее время независимый оценщик обязательно привлекается для определения рыночной стоимости имущества при оплате акций АО неденежными средствами (п. 3 ст. 34 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ " "). Общества с ограниченной ответственностью обязаны это делать, только если номинальная стоимость оплачиваемой неденежными средствами доли участника в уставном капитале составляет более 20 тыс. руб. (п. 2 ст. 15 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ " ").

Участники хозяйственных обществ, согласно Закону, смогут закреплять определенный порядок осуществления своих членских прав в специальном документе – корпоративном договоре (ГК РФ дополняется соответствующей ст. 67.2). В нем они смогут указать, что осуществлять эти права нужно определенным образом, например: как голосовать на общем собрании участников, по какой цене приобретать или отчуждать доли в уставном капитале (акции) и др. (). При этом заключать такой договор могут не все участники общества. В этом случае он, естественно, не создает обязанностей для лиц, не являющихся в нем сторонами.

Кроме того, Законом устанавливается необходимость подтверждения факта принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава присутствовавших при этом участников общества. Так, в отношении публичного акционерного общества такое подтверждение будет осуществляться реестра его акционеров, непубличного акционерного общества – путем нотариального удостоверения или также удостоверения регистратором реестра акционеров, общества с ограниченной ответственностью – путем нотариального удостоверения ().

Акционерные общества

Немаловажные поправки коснулись и акционерных обществ. Закон отменяет их деление на открытые и закрытые – им на смену придут публичные и непубличные общества (в ГК РФ появится новая статья – ст. 66.3). Публичным будет являться акционерное общество, акции которого и конвертируемые в них ценные бумаги публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах . Кроме того, правила о публичных обществах будут применяться к АО, в уставе и фирменном наименовании которых указано, что общество является публичным. АО, которые не отвечают этим условиям, являются непубличными . Также к непубличным обществам отнесены и ООО ().

Нужно отметить, что Закон более подробно регулирует деятельность публичных акционерных обществ (конкретные положения о них закреплены в новой редакции ), поскольку их деятельность затрагивает имущественные интересы большого числа акционеров и других лиц.

Подчеркнем, что Закон отменяет возможность ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру публичного АО, их суммарной номинальной стоимости, а также максимального количества голосов, предоставляемых одному акционеру. В настоящее время такие ограничения могут быть предусмотрены уставом АО (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ " "; далее – Закона об акционерных обществах). При этом, согласно Закону, публичным АО запрещается размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций ().

Еще одно существенное изменение касается ведения реестра акционеров и исполнения функций счетной комиссии – с 1 сентября этим будут заниматься исключительно независимые организации, имеющее предусмотренную законом лицензию , – (). Однако это правило распространяется только на публичные АО. Напомним, в существующей практике акционерные общества либо передают ведение реестра такому регистратору, либо сами являются его держателями (). Что касается счетной комиссии, то по действующему законодательству она создается в обществе, в котором число акционеров – владельцев голосующих акций общества – более 100, причем ее количественный и персональный состав утверждается общим собранием акционеров. Если реестр АО ведет регистратор, ему может быть поручено и выполнение функций счетной комиссии. А в обществах, число акционеров – владельцев голосующих акций которых более 500, функции счетной комиссии выполняет исключительно регистратор ().

Кроме того, Закон устанавливает необходимость проведения для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности обязательного внешнего аудита абсолютно для всех АО (в настоящее время он проводится только в отношении организаций, являющихся ОАО, и еще по ) и в ряде случаев – для ООО ().

ВНИМАНИЕ!


Никакой массовой перерегистрации юрлиц в связи с принятием Закона не предвидится , поскольку он не устанавливает ее обязательности. Привести наименования уже существующих организаций и их учредительные документы в соответствие с требованиями Закона нужно будет при первом изменении этих документов (). Никаких конкретных сроков, в которые нужно это сделать, не предусмотрено. Кроме того, АО, которые отвечают признакам публичных АО, даже не нужно будет указывать в своем фирменном наименовании на то, что они являются публичными.

Отмечают специалисты и то, что данные поправки в ГК РФ направлены на гармонизацию российского гражданского законодательства с законодательством зарубежных стран, что поможет в привлечении в российский бизнес иностранных инвесторов.

Участники акционерного общества - акционеры, держатели акций, получившие их в момент образования общества, по наследству, по решению суда или купившие на рынке ценных бумаг. Своим владельцам акции предоставляют определённый объём прав. Знания о составлении списка участников и регламентации их прав необходимо для грамотного управления ОАО или ЗАО.

Список участников АО

Составлять список участников общества (ОАО или ЗАО) требует ФЗ 51 ч.1 "О подаче заявок", в соответствии с ним перечень должен быть оформлен через 10 дней после решения о проведении общего собрания.

Все участники общего собрания акционеров имеют право потребовать перечень для ознакомительных целей, если они обладают как минимум 1 % акций.

Список участников состоит из следующих пунктов:

1. Ф.И.О акционера, наименование для юр. лиц.
2. Личные (паспортные) данные физического лица: дата рождения, серия и номер, когда и кем выдан документ.
3. Личные данные юр. лица (КПП, ИНН, ОГРН).
4. Почтовый адрес для отправки уведомлений - публикуется с согласия участника.
5. Телефонный номер.
6. Количество акций.
7. Процент от общего капитала.

Количество участников ЗАО

Количество участники закрытого акционерного общества определено законодательно, в соответствии со ст. 7 ФЗ об АО, не может быть более 50. Если участников стало больше, то избыток ликвидируется или общество преобразуется в ОАО. Причём минимальный размер уставного бюджета не ниже 100 МРОТ.

Преимущественным правом на покупку акций пользуются другие участники общества. Продажа третьим лицам возможна только в случае отказа членов. Дополнительная отчётность и контроль государства не предусматривается.

Количество участников ОАО

Количество участников открытого общества не ограничено, но капитал составляет как минимум 1000 МРОТ.

Участники имеют право продавать акции как другим акционерам, так и третьим лицам. Но из-за свободной продажи акций ОАО ежегодно обязано опубликовывать отчёты о деятельности: бухгалтерский баланс, годовой отчёт, счёт убытков и прибыли.

Органы управления обществом

Крупное или небольшое акционерное общество не может функционировать без руководящего круга лиц. Таким кругом выступает избираемый общим собранием ревизор и ревизионная комиссия. Их полномочия определены в Законе о хозяйственных обществах, статьями 59 и 86 соответственно.

Помимо этого, в обществе с числом акционеров более 100 избирается дополнительно счётная комиссия количеством участников не менее трёх человек. В комиссию не могут входить члены правления обществом. Её функции:

1. Утверждение законности проведения ОСА.
2. Разъяснение вопросов о правах акционеров на участие в собрании, голосовании.
3. Фиксирование прав акционеров, согласно уставу общества
4. Документально оформлять голосования, проводить подсчёт голосов, хранить итоги и бюллетени с выборами.

Быть избранными в органы управления имеют право участники акционерного общества с не менее чем 1 % акций.

Единство управления

В случае, когда остаётся только один член правления, общество, в соответствии со статьёй 104 ГК РФ, преобразуется в унитарное предприятие. Чтобы утвердить стопроцентное право решать вопросы ОСА единственного участника акционерного общества, в гос. органы и партнёрам посылается нотариально заверенная копия документа устава, в котором расписаны права акционера со 100 % акций.

Закон обязывает уведомлять в уставе, что акции принадлежат одному человеку. От этой обязанности освобождены ООО. К тому же АО не может иметь в виде единственного держателя другое хозяйственное общество с одним членом правления.

Если число участников акционерного общества увеличивается, то об этом также уведомляются партнёры и государство. Эти правила описаны в п. 6 ст. 98 ГК РФ и п. 2 ст. 10 ФЗ.

Права акционеров

Участники акционерных обществ имеют целый ряд прав, зафиксированных в законе, их разделяют на три группы:

1. Права, установленные в Законе о рынке ценных бумаг: на получение части прибыли в виде дивиденда, на участие в управлении и на часть имущества при ликвидации общества.
2. Права, установленные в Законе об акционерных обществах и Законе о приватизации гос. и муниципальных предприятий: на приобретение и отчуждение акций, на возмещение убытков по вине общества.
3. Права, зафиксированные в уставе общества.

Права из устава общества выделяют отдельно, потому что они могут быть зафиксированы в законе как необязательные. Устав общества больше конкретизирует возможности акционеров данного круга.

Также существует ряд прав, возникающих в определённых ситуациях, например:

• при покупке ими нового пакета акций;
• при приобретении или выпуске обществом нового пакета акций;
• при принятии обществом крупной сделки, реорганизации структуры общества, внесении изменений в устав.

Уровень ответственности участников

Само общество, точнее, круг участников ОСА, не несёт ответственности за действия каждого из участников и иных работников. Однако, если из-за действия или бездействия акционеров общество обанкротилось, то виновники обязаны выплатить убытки.

Ответственность участников акционерного общества ограничивается исключительно этими двумя случаями. При любом ином варианте акции остаются целы.

В соответствие со ст. 2 Закона об акционерных обществах участники, не полностью уплатившие стоимость акций, несут солидарную ответственность.

Также в случае недостачи недвижимого или движимого имущества общества при разорении на держателей акций распространяется субсидиарная ответственность в соответствие со ст. 3 Закона об АО.

Особенности деятельности общества

Участники акционерного общества стремятся к увеличению капитала ОАО или ЗАО. Несмотря на их деятельность, рядовой акционер (держатель меньшей части акций) не имеет права на крупномасштабную деятельность по отношению к капиталу общества без согласования с держателем большей части акций (более 35 %) или контрольного пакета.

Любое АО, будь оно закрытое или открытое, должно владеть имуществом, объёмы которого фиксируются уставом или законом в начале деятельности. Первое имущество складывается из капитала каждого участника. Именно первоочерёдные вклады в праве именуются уставными вкладами, или уставными капиталами.

По отношению к обществу участник имеет только права. Единственная его обязанность, не закреплённая законодательно, заключается в пополнении фонда общества вкладами.

Каждый акционер может участвовать в управлении, если он обладает достаточным кол.-вом акций. Иными правами пользуются держатели привилегированных акций.

Привилегированные акции

Участники акционерного общества, обладающие привилегированными акциями, обладают отдельными правами с одной стороны, но с другой - на некоторые права наложены ограничения. В частности, на управленческую инициативу.

Ценовая стоимость акций по закону для подобного вида акций не может подниматься выше 25 % от основного капитала.

В отличие от обыкновенной акции, дивиденд привилегированной фиксирован, а не колеблется. В некоторых случаях держатели акций такого вида имеют право на слово в вопросе слияния общества с другой организацией, присоединения или открытия дочерней организации и т. д. Каждое из прав оговаривается в уставе.

Изменения в законодательстве

С 1 сентября 2014 года ОАО и ЗАО переименовывались в публичные и непубличные акционерные общества. Участники публичного акционерного общества имеют право обратиться в Центробанк для освобождения от раскрытия полной информации о деятельности. К тому же, ПАО может не вносить сведения о единственном участнике, как это требовали от ОАО. Достаточно внести данные в ЕГРЮЛ.

Для ОАО было обязательным создавать коллегиальный орган в том случае, когда число акционеров более 50. ПАО же обязаны созывать собрание, когда участников более 5. Законодательно разрешённое количество участников акционерных обществ осталось неизменным.

По большей части изменения не коснулись устройства общества и разрешённого количества участников. Преобразования относятся к документационной части организации и права акционеров и работников не ограничивает.

Таким образом, держатели акций обладают в большей степени правами, чем обязанностями. Даже не участвуя в жизни общества, акционер ежемесячно получает дивиденд, имеет право продать, подарить или оставить в наследство свою часть акций. Строгий регламент продажи распространяется только на участников ЗАО, где финансовые действия возможны только между участниками и в редких случаях с третьими лицами.

Знать, каким образом устроено акционерное общество и какими правами обладают участники, необходимо для грамотного управления своими акциями, расчёта действий наперёд.

Организационно-правовая форма, в которой уставной капитал делится на некое число акций, именуется акционерное общество (АО). Акции – это ценные бумаги, выпуск которых осуществляет фирма, размещение происходит на бирже. Акционеры объединения имеют право управлять компанией, получать долю от ее прибыли (дивиденды), претендовать на имущество при ликвидации компании. Имущественная ответственность держателей ценных бумаг ограничена размером вклада. Стать владельцем акций может дееспособный гражданин или юридическое лицо, кроме госслужащих и военнослужащих.

История появления АО

Принято считать, что появление такой формы хозяйственного общества, как акционерное, началось с открытия Генуэзского банка Святого Георгия. Целью, ради которой это учреждение образовалось, служило обслуживание займов государства. Основали банк группы кредиторов, которые выдавали денежные средства государству в долг в обмен на право получения доли прибыли из казны. Наличие следующих признаков указывает на то, что Генуэзский банк стал прототипом акционерной компании:

• Капитал, с помощью которого открылся банк, делился на части и свободно вращался.
• Руководили банком его участники, которые принимали основные решения.
• Участники, имеющие доли, получали по ним проценты – дивиденды.

Бывшие прежде виды содружеств (гильдии и морские товарищества) перестали отвечать потребностям участников и защищать их. Так, в начале XVII образовалась Ост-Индская компания. Она еще больше походит на современное АО. Компания объединяла имеющиеся организации Голландии, нуждающиеся в новых экономических возможностях, защите. Эти фирмы имели определенные доли участия в Ост-Индской компании. Впоследствии они стали называться акциями, то есть документами, доказывающими право владения участника долей. Почти одновременно появляется английский вариант такой компании.

Современные акционерные общества в России

Рассматриваемая форма деятельности организации подходит для среднего и крупного бизнеса. Среди компаний таких размеров бизнеса популярен этот вид хозяйственного объединения. Для крупного бизнеса создается акционерное общество открытого типа (ОАО, которое после поправок в Гражданском кодексе РФ 2014 года стало именоваться публичным АО или ПАО). Среди компаний среднего бизнеса чаще можно встретить закрытые акционерные предприятия (ЗАО или непубличные АО, начавшие так называться после тех же изменений в кодексе).

Примером непубличных акционерных фирм (первоначально названных ЗАО) могут служить:

• Тандер, к которому относится розничная сеть магазинов «Магнит»;
• Катайский насосный завод;
• Комстар-регион;
• Издательский дом Коммерсантъ.

Известными компаниями, которые являются публичными организациями, будут:

• Газпром;
• Лукойл;
• Норильский Никель;
• Сургутнефтегаз;
• Роснефть;
• Сбербанк.

Нормативная и законодательная база

Деятельность акционерных обществ регламентируется Гражданским кодексом Российской Федерации. В нем есть определение основополагающих признаков АО, деятельность этой организационно-правовой формы. Также кодекс имеет отсылку к Федеральному закону «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ. Этот нормативный акт включает все аспекты, которые важно знать об акционерной организации:

• условия создания, деятельности и ликвидации;
• правовое положение хозяйствующего субъекта;
• основные права и обязанности держателей акций;
• условия защиты интересов владельцев ценных бумаг.

Типы­

Существует два основных вида в классификации акционерных фирм: это открытое и закрытое общество. После внесения государством поправок в Гражданский кодекс (в статьи, регламентирующие деятельность этой организационно-правовой формы) объединения открытого типа стали носить название публичных. Тем временем закрытые организации стали непубличными. Деятельность объединений стала более регламентированной, что проявляется, например, в увеличении числа аудиторских проверок.

Кроме того, выделяются зависимые и дочерние акционерные организации. Если существует организация (юридическое лицо), которая имеет более 20% акций компании, то к нему применяется название зависимое. Дочернее же общество признается таковым, если основная компания имеет преобладающее участие в уставном капитале компании и определяет решения, утвержденные им. Эти типы акционерных структур используются при открытии корпораций.

Особенности ОАО и ЗАО

Имеются следующие различия между открытыми и закрытыми обществами (сейчас публичными и непубличными):

Чем отличается от других организационно-правовых форм

Кроме акционерных хозяйственных объединений, существуют и другие формы деятельности коммерческой организации. Поэтому можно рассмотреть основные различия АО и хозяйственных товариществ, обществ с ограниченной ответственностью и производственных кооперативов:

1. Разница с хозяйственными товариществами. Главным отличием этих организационно-правовых единиц будет характер объединений. В АО соединяются капиталы, а в товариществе (индивидуальной фирме) – физические лица. Кроме этого, товарищи возлагают на себя полную ответственность за деятельность товарищества, отвечают всем своим имуществом. Владельцы долевых ценных бумаг же несут солидарную ответственность, пропорциональную их взносу в уставной капитал акционерного общества.
2. Различие с обществом с ограниченной ответственностью (ООО). Схожей чертой является то, что участники обществ несут ответственность в пределах своих вкладов. Продажа же акций в ООО усложнена тем, что фирме приходится менять устав из-за появления нового учредителя или увеличения доли в УК у старого. Вдобавок к этому выход из компании происходит через продажу своих акций, выход с выплатой стоимости вклада, как в ООО, не производится.
3. Отличия от производственного кооператива. Здесь все предельно просто. Особенность, состоящая в том, что участники кооператива несут общую ответственность по его обязательствам, сближает эту форму с товариществом. В АО же ответственность не выходит за пределы инвестиционных средств вкладчиков. Лица, входящие в кооператив и нарушающие имеющиеся нормы, повлекут за собой исключения из фирмы. Выход акционера из АО исключительно добровольный, производящийся через продажу акций.

Акционерное общество как юридическое лицо

Понятие «акционерное общество», рассмотренная с двух разных точек зрения: общность организации, ее участников и организации и ее акций. Поэтому этот вид организационно-правовой формы можно назвать уникальным. С одной стороны, это самостоятельная организация, участник рынка, которая ведет коммерческую деятельность согласно определенным правилам. С другой же, это совокупность всех выпущенных долевых ценных бумаг (акций), которые были куплены акционерами и стали им принадлежать.

Отличительные черты рассматриваемой организационно-правовой формы:

• Участники АО несут ответственность, которая ограничена размером их «вливаний» в уставной фонд фирмы.
• Организация имеет полную самостоятельную ответственность перед своими акционерами за выполнение обязательств. Сюда же относится выплата дивидендов, производимая вовремя.
• Вся сумма, составляющая уставной капитал, в равной степени делится на количество выпущенных акций организации. Владельцами акций будут участники АО, но не основатели.
• Уставный капитал акционерного общества собирается с помощью вложений участников. Внесенные инвестиции тут же оказываются в распоряжении хозяйственного предприятия.
• Деятельность этой формы хозяйственного объединения происходит неограниченно по срокам. При надобности условия, касающиеся времени и сроков, можно указать в уставе.
• Поскольку по закону отчетность такой хозяйственной структуры, как акционерная фирма, должна быть публичной, то обязательно опубликование годового отчета, бухгалтерской и финансовой отчетности.
• Имеется право формировать собственные представительства АО, отделения и зависимые компании. Так, разрешено создание филиалов даже за пределами России.

Структура и органы управления

В рассматриваемой хозяйственной организации действует трехступенчатая структура менеджмента, которая предполагает наличие всех основных управляющих органов: общего собрания акционеров, совета директоров, исполнительного органа (генеральный директор и правление). Каждый такой орган имеет свои компетенции и принимает самостоятельные решения в их рамках. Так, управляющие структуры владеют полномочиями:

• Общее собрание акционеров. Это высший орган управления обществом. С его помощью акционеры осуществляют администрирование. При этом управление могут выполнять только те держатели акций, у которых имеются ценные бумаги с правом голоса.
• Совет директоров. Носит еще одно название – наблюдательный совет. В компетенцию органа входит осуществление администрирования деятельности фирмы. Совет организует плодотворную работу исполнительных органов организации, определяет стратегию развития, контролирует деятельность органов нижележащих звеньев.
• Исполнительный орган. Правление и генеральный директор (президент), составляющие исполнительный орган, несут ответственность за потери, возникшие из-за выполненных ими действий. Возможно наличие лишь одной формы исполнительного органа (директора или единоличного органа и правления или коллегиального органа), что должно быть прописано в уставе. Генеральный директор может получать вознаграждение за работу.

Участники акционерного общества

Акционеры АО являются его участниками. Ими становятся физические и юридические лица, государственные органы и органы местного самоуправления такого права не имеют. Среди основных прав можно отметить получение дивидендов, участие в управлении и получение информации о работе АО. Обязанностями же является следование правилам и регламентам из внутрифирменных документов, исполнение решений органов управления, исполнение обязательств перед хозяйствующей единицей. За обязательства и долги компании акционер не отвечает.

Устав предприятия

Для регистрации общества нужно собрать целый пакет документов, а учредительным будет лишь один – устав организации. Этот вид документа определяет особенности деятельности юридического лица, например, как будет происходить коммуникация с другими участниками рынка, конкурентами. Устав должен отвечать строгой структуре (оформить документ нужно правильно) и содержать:

• фирменное название организации (сокращенное тоже стоит прописать);
• юридический адрес;
• права и обязанности участников;
• информация об уставном капитале;
• сведения, касающиеся органов управления.

Уставный капитал

Сумма стоимости акций организации, которые были приобретены вкладчиками, является уставным капиталом. Это и минимальный размер имущества, который выступает гарантией интересов участников организации. Согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах», создание рассматриваемой организационно-правовой формы возможно при наличии минимально установленной суммы уставного фонда. Это является единовременной формой создания уставного капитала для юридического лица. В период непосредственной деятельности фирмы капитал может увеличиваться и уменьшаться.

Окончательная сумма в фонде, оговоренная учредителями, прописывается в Уставе организации. Важно, что минимальное количество денег, составляющих уставный капитал, утверждается создателями юридического лица до регистрации, но размер не бывает меньше суммы, установленной законодательством (100 000 рублей для ПАО (ОАО) и 10 000 рублей для АО (ЗАО)). До регистрации вносить деньги в УК не нужно, лучше положить их на накопительный счет.

Во всех странах известны три метода создания подобной компании:

• основатели юридического лица покупают все акции, которые выпускает фирма, что можно назвать персонификацией;
• учредители акционерного общества осуществляют приобретение долевых ценных бумаг общества наравне с другими лицами, фигурирующими на рынке;
• учредители приобретают только какую-то долю акций, остальные же ценные бумаги сбывают на рынке по принципу открытой подписки.

Экономическое обоснование

Все начинается с зарождения идеи, для чего создается организация. Те люди, которые планируют открытие своего дела, должны ясно осознавать преследуемую цель. Нужно определиться с целями и задачами открываемой фирмы. Учредители должны понимать, почему юридическое лицо будет открываться как акционерное общество. Если все же выбор сделан в пользу этой формы коммерческой деятельности организации, важно остановиться на каком-либо типе этого хозяйственного объединения.

К базовым действиям, которые отражают экономическую обоснованность учреждения АО и производятся до регистрации, относится составление бизнес-плана. В нем стоит проводить необходимые расчеты финансовых затрат и будущего бюджета, которые помогут определиться с размером уставного капитала. Кроме того, бизнес-план должен отражать привлекательность покупки акций учредителями или инвесторами, в зависимости от типа организации.

Заключение учредительного договора

Когда решение об учреждении собственной хозяйствующей единицы принято, следует приступать к следующим этапам. Так оформление учредительного договора является необходимым этапом в создании бизнеса. Этот документ содержит обязательства учредителей по деятельности АО, определяет порядок открытия фирмы, обуславливает характер совместной работы учредителей. Договор не относится к учредительным документам, подписывается генеральным директором.

Проведение общего собрания учредителей

Чтобы утвердить желание учредителей, организовывается их общее собрание. На этом мероприятии рассматриваются вопросы, касающиеся создания юридического лица, утверждения устава, проведения оценки имущества, которое учредителями вносится для оплаты акций. Право голоса на собрании имеют владельцы привилегированных акций. Решения по вопросам принимаются, когда все смогут проголосовать. Помимо этого, на собрании создаются органы, которые будут управлять фирмой.

Формирование УК

Имущество акционерного общества, которое обеспечивает вкладчикам их интересы, будет являться уставным фондом АО. Важно, чтобы минимальная величина капитала не была ниже уровня, определенного законом. За три месяца после даты регистрации акционерной компании в государственных органах количество невыкупленных акций после эмиссии, разделенных между учредителями, не должно превышать 50% от их общего числа. Далее дается три года на окончательный выкуп этих ценных бумаг.

Государственная регистрация организации

Любое образующееся юридическое лицо, какую бы нормативно-правовую форму оно ни носило, должно проходить длительный процесс государственной регистрации. После проведения этой процедуры сведения о новой фирме попадают в Единый государственный реестр юридических лиц. Компания получает собственные идентификационный (ИНН) и регистрационный (ОГРН) номера. Так, после регистрации организация считается официально созданной.

Завершение существования описываемого хозяйственного объединения в виде юридического лица является ликвидацией (бывает добровольной и принудительной). Еще один путь, который можно считать ликвидацией, это закрытие фирмы без перехода прав на нее другому юридическому лицу. Если же существование общества прекращается из-за преобразования в иной субъект хозяйствования, то это ликвидацией не считается. Может последовать реорганизация компании.

Добровольная

Такая ликвидация применяется после принятия соответствующего решения общим собранием акционеров:

• Предложение о закрытии АО вносится советом директоров.
• Одобрение решения о ликвидации общим собранием акционеров путем голосования.
• Доведение информации о готовящемся завершении деятельности фирмы до органов госрегистрации. Эти сведения должны быть переданы в течение трех дней после принятия решения о ликвидации. После этих действий запрещено вносить любые изменения, касающиеся деятельности АО.
• Фирмой и государственным органом регистрации назначается ликвидационная комиссия, которая будет осуществлять управление компанией.
• Нахождение кредиторов и принятие действий по истребованию дебиторской задолженности. Все это осуществляет ликвидационная комиссия.
• Расчет с кредиторами (возможен через организацию конкурсного производства или наступление субсидиарной ответственности), составление ликвидационного баланса и перераспределение остатков акций между их владельцами.
• Занесение записи о ликвидации в соответствующий реестр юридических лиц.

Принудительная

В отличие от добровольной формы ликвидации АО принудительная применима по решению суда. Действия после вынесения положительного решения о закрытии акционерного предприятия схожи с шагами, проводящимися при добровольной форме. Сюда относится создание ликвидационной комиссии, погашение заемных средств и возврат задолженности дебиторов, появление записи в реестре ЮЛ.

Основанием для принудительной формы может послужить:

• совершение деятельности, находящейся под запретом закона;
• ведение деятельности без лицензии или с нарушением действующих нормативно-правовых актов;
• выявление недействительной регистрации ЮЛ, которое доказывается по суду;
• признание судом банкротства (несостоятельности) хозяйственного объединения.

Преимущества и недостатки

Описываемая организационно-правовая форма имеет свои достоинства и недостатки. Так преимуществами общества являются:

• Неограниченный характер слияния капиталов. Такое достоинство помогает быстро собрать средства для проведения нужной деятельности.
• Ограниченная ответственность. Владелец акций не несет полную имущественную ответственность за дела фирмы. Риск равнозначен сумме вклада.
• Устойчивый характер деятельности. Например, при уходе одного из акционеров работа организации продолжается и дальше.
• Возможность вернуть свои средства. Это означает, что акции можно оперативно продать и получить за них деньги.
• Свободность капитала. Категория определяется тем, что при надобности возможно изменение капитала в меньшую или большую сторону.

При всех своих достоинствах АО имеет и недостатки:

• Публичная отчетность. Рассматриваемая форма хозяйствования обязана опубликовывать свою отчетность в информационных источниках, не скрывать данные прибыли.
• Частые аудиторские проверки. Контроль ежегодный, что регламентируется внесенными изменениями в Гражданский кодекс Российской Федерации.
• Вероятность потери контроля из-за свободной продажи акций. Ценные бумаги, которые продаются на рынке практически нерегулируемо, могут существенно поменять состав участников компании. После этого возможна утеря контроля за фирмой.
• Несовпадение и противоречие интересов владельцев ценных бумаг и управляющих АО. Конфликт может возникнуть из-за разных желаний участников: акционеры желают получить как можно больше дивидендов, увеличить доходность (отношение величины дивидендов к номинальной цене ценной бумаги) и курс акций. Одним словом, они преследуют собственное обогащение. Должностные лица хотят верно управлять и распределять доход организации для ее сохранения, повысить капитализацию компании.

Видео