Ревизионная комиссия

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» наличие ревизионной комиссии обязательно для акционерных обществ.

Ревизионная комиссия - это выборный контрольный орган управления акционерным обществом, осуществляющий проверку обоснованности и результативности решений, принятых советом директоров и исполнительными органами управления акционерным обществом. В акционерном обществе может быть либо ревизионная комиссия, либо ревизор. Закон оставляет право выбора за акционерами, которые свое решение должны отразить в уставе общества.

Ревизионная комиссия избирается только общим собранием акционеров. Члены совета директоров и акционеры, занимающие руководящие должности в акционерном обществе, не имеют права голосовать при избрании или отстранении от должности членов ревизионной комиссии. В случае неудовлетворительной работы ревизионной комиссии собрание акционеров вправе переизбрать как отдельных членов, так и всю комиссию до истечения сроков ее полномочий. Руководит работой ревизионной комиссии ее председатель, избираемый из состава членов комиссии.

Численный состав ревизионной комиссии определяется уставом общества. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления обществом. Членом ревизионной комиссии может быть не только акционер. Ревизионная комиссия вправе при необходимости для целей ревизии привлекать по контракту специалистов и аудиторские организации за счет средств общества. Срок, на который избираются члены ревизионной комиссии, законом не определен.

Решения ревизионной комиссии правомочны, если в ее работе принимают участие не менее половины ее членов. В случае, когда число членов ревизионной комиссии становится менее половины, совет директоров обязан созвать внеочередное собрание акционеров и провести довыборы или перевыборы членов ревизионной комиссии общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии регламентируется внутренними документами общества (Положение о ревизионной комиссии).

Результаты проверок, а также все решения, принимаемые ревизионной комиссией, фиксируются в протоколах ее заседаний, подписываемых председателем и членами ревизионной комиссии. Если кто-либо из членов комиссии не согласен с тем или иным решением, он вправе внести в протокол свое особое мнение.

Общее собрание устанавливает размер и порядок вознаграждения членов ревизионной комиссии. При этом им выплачивается не только вознаграждение, но и компенсируются расходы в период исполнения ими своих обязанностей.

К компетенциям ревизионной комиссии, устанавливаемым законом и уставом, относятся:

· осуществлять ревизию финансово - хозяйственной деятельности акционерного общества по итогам года, а также в иное время;

· проверять состояние кассы;

· проверять своевременность и правильность платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет, начислений и выплат дивидендов, начислений и выплат процентов по облигациям;

· требовать от лиц, занимающих должности в органах управления, документы о финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества;

· требовать созыва внеочередного общего собрания;

· требовать созыва заседания совета директоров;

· правовой контроль за деятельностью органов управления акционерного общества.

Финансово - хозяйственная деятельность акционерного об­щества может проверяться по итогам работы за год и во всякое иное время по инициативе комиссии или по требованию акционера, владеющего не менее 10% акций. По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности акционерного общества ревизионная комиссия (ревизор) составляет заключение, в котором содержатся:

· подтверждение достоверности данных отчетов и иных финансовых документов общества;

· информация о фактах нарушения норм и правил ведения учета и предоставления отчетности, а также нарушения правовых актов при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Внутренний аудит

Кроме ревизионной комиссии (ревизора) в систему внутреннего контроля акционерного об­щества входит аудитор, так как в его функции входит проверка финансово-хозяйственной деятельности общества на предмет ее соответствия правовым актам Российской Федерации.

Внутренний аудит призван повышать стоимость бизнеса и совершенствовать деятельность общества, он помогает организации в достижении ее целей, систематически оценивает эффективность процессов управления рисками, корпоративного управления. В ходе внутреннего аудита анализируется до­стоверность и полнота информации, обеспечивается соблюдение принятых в обществе нормативных актов, сохранность имущества, экономное и эффективное использование ресурсов.

Таким образом, к функциям внутреннего аудита относятся:

· разработка стандартов аудиторских проверок;

· проведение традиционных внутренних проверок;

· оценка соблюдения законов и нормативных актов;

· оценка внутренних систем контроля финансовой информации;

· оценка внутренних систем контроля деловых процессов;

· оценка процедуры выявления и оценка коммерческих рисков, а также процедуры управления ими;

· оценка выполнения договорных обязательств;

· проведение проверки применяемых информационных технологий;

· консультационные услуги;

· помощь руководству общества в создании и использовании системы внутреннего контроля;

· расследование случаев мошенничества;

· проверка дочерних акционерных обществ.

Аудитор утверждается общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется советом директоров на основании заключенного с ним договора.

Аудиторская проверка необходима, прежде всего, в случаях опубликования документов общества. Годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибылей и убытков, проспекты эмиссии публикуются только после введения аудиторской проверки. Без аудиторской проверки ФСФР России не регистрирует проспекты эмиссий ценных бумаг акционерных обществ.

Ревизионная комиссия и внутренний аудит дополняют друг друга. Ревизионная комиссия фокусируется на всех функциональных областях деятельности компании, а внутренний аудит – на финансово – бухгалтерской отчетности. Обе комиссии представляют собой инструмент контроля со стороны собственников и, в конечном счете, заинтересованы в эффективной деятельности компании.

Вопросы для обсуждения:

1. В чем отличие функций исполнительных органов акционерных обществ от функций совета директоров?

2. Опишите механизм выборов генерального директора акционерного общества. В чем отличие от выборов председателя совета директоров?

3. В чем сходство и различие между единоличным и коллегиальным исполнительными органами?

4. Опишите механизм выборов правления корпорации.

5. Зачем необходимо проводить постоянную оценку деятельности правления и генерального директора корпорации?

6. Какие показатели и критерии необходимо использовать при оценке деятельности топ – менеджеров корпорации?

7. Объясните смысл термина «окапывание» менеджеров.

8. Как гринмейл приводит к окапыванию менеджеров?

9. Каков механизм «отравленных пилюль»?

10. Объясните, зачем акционерному обществу необходима ревизионная комиссия или ревизор?

11. Каковы функции внутреннего аудитора акционерного общества?

Тест:

Ревизионная комиссия коммерческой организации является органом контроля, осуществляемого в интересах ее собственников. Акционеры акционерных обществ, участники обществ с ограниченной ответственностью, члены производственных кооперативов и некоммерческих организаций наряду с другими предоставленными им законодательством правами имеют право на информацию о коммерческой организации и право на управление ею.

К информации (материалам), подлежащей обязательному представлению акционерам, участникам, членам коммерческой организации, относятся годовой отчет, заключение ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности, сведения о кандидатах в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизора), проект изменений и дополнений, вносимых в устав или проект устава в новой редакции.

Кроме того, перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для представления акционерам акционерных обществ при подготовке к проведению общего собрания, может быть установлен Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ.

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) общества или аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться: подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества; информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Ревизионные комиссии в соответствии с законодательством в обязательном порядке создаются во всех производственных кооперативах и хозяйственных обществах (в обществах с ограниченной ответственностью при условии, если число участников более 15 или если это предусмотрено уставом).

Ревизионная комиссия любой из перечисленных коммерческих организаций создается с целью защиты интересов собственников и представляет собой особый орган со значительными полномочиями, действующий наряду с другими органами организации.

Порядок избрания, функциональные полномочия и деятельность ревизионной комиссии коммерческой организации определены законодательством, однако в законодательстве раскрыты не все вопросы образования, функционирования и прекращения ее полномочий. Неурегулированные законодательством вопросы целесообразно отразить в уставе коммерческой организации и ее внутренних локальных нормативных документах, и в частности в Положении о ревизионной комиссии.

Ревизионная комиссия общества с ограниченной ответственностью формируется и осуществляет свою деятельность практически так же, как и ревизионная комиссия акционерного общества. Основное отличие заключается в том, что если в акционерном обществе образование ревизионной комиссии обязательно всегда, то в обществе с ограниченной ответственностью она создается в обязательном порядке только в случаях, если количество участников общества составляет более пятнадцати, либо если образование ревизионной комиссии предусмотрено уставом общества.

Проверка годовых отчетов и бухгалтерских балансов хозяйственных обществ проводится в обязательном порядке. Заключение по результатам этой проверки должно быть представлено участникам в числе прочих материалов при подготовке общего собрания. Общее собрание не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы при отсутствии заключения ревизионной комиссии (ревизора).

В производственном кооперативе для контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью общее собрание членов кооператива также избирает ревизионную комиссию в составе не менее трех членов кооператива или ревизора, если число членов кооператива менее двадцати.

Одним из важных условий соблюдения принципа независимости ревизионной комиссии (ревизора) кооператива является то, что ее члены не могут одновременно являться членами наблюдательного совета и исполнительных органов кооператива.

Ревизионная комиссия (ревизор) кооператива осуществляет проверку финансового состояния кооператива по итогам работы за финансовый год, проводит проверку финансово-хозяйственной деятельности кооператива по поручению общего собрания его членов, наблюдательного совета кооператива или по требованию не менее чем десяти процентов членов кооператива, а также по собственной инициативе.

Члены ревизионной комиссии (ревизор) кооператива вправе требовать от должностных лиц кооператива представления необходимых для проверки документов. Ревизионная комиссия (ревизор) кооператива представляет результаты своей проверки общему собранию членов кооператива и наблюдательному совету кооператива.

Для проверки финансово-хозяйственной деятельности и подтверждения финансовой отчетности исполнительные органы кооператива могут привлекать внешних аудиторов из числа лиц, обладающих правом на осуществление такой деятельности. Проверка финансово-хозяйственной деятельности кооператива аудиторами осуществляется также по решению наблюдательного совета кооператива или по требованию не менее чем десяти процентов членов кооператива. В последнем случае услуги аудитора оплачиваются членами кооператива, потребовавшими проведения такой проверки.

Положение о ревизионной комиссии должно быть разработано в соответствии с гражданским законодательством, включая законодательство о соответствующей организационно-правовой форме и уставе организации. Положение должно определять статус, состав, компетенцию, полномочия ревизионной комиссии, порядок ее работы и взаимодействия с иными органами управления обществом. Учитывая, что каждая организационно-правовая форма организации имеет свои особенности, рассмотрим вопросы образования и деятельности ревизионной комиссии в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Состав и правовой статус ревизионной комиссии. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизор). Голосование может проводиться отдельно по каждой кандидатуре в члены ревизионной комиссии или списком. Решение о включении конкретного лица в состав ревизионной комиссии принимается, если за него проголосовали владельцы (их законные представители) более чем пятидесяти процентов обыкновенных акций общества, принимающих участие в собрании.

Общим собранием может быть избран единоличный ревизор или ревизионная комиссия в составе не менее трех человек. Количество членов комиссии должно быть нечетным. Ревизионная комиссия избирается на срок, предусмотренный уставом общества, с правом его продления по решению собрания акционеров.

В ревизионную комиссию могут быть избраны как лица из числа участников или наемных работников общества, так и лица, не являющиеся его участниками или наемными работниками. Однако для обеспечения независимости в состав ревизионной комиссии не имеют права входить члены совета директоров (наблюдательного совета), генеральный директор (президент) общества, исполнительные директора, члены счетной комиссии, главный бухгалтер и другие штатные работники бухгалтерской службы.

Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, не предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах», определяется уставом общества. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества (положением), утверждаемым общим собранием акционеров.

Ревизия финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам его работы за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем десятью процентами голосующих акций общества.

По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества и бухгалтерской службе.

Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Компетенция ревизионной комиссии .Ревизионная комиссия (ревизор) осуществляет регулярные проверки и ревизии финансово-хозяй­ственной деятельности и текущей документации общества не реже одного раза в год. Проверки могут проводиться по поручению собрания акционеров, совета директоров, акционеров, владеющих в совокупности не менее чем десятью процентами голосующих акций общества, а также во всякое время по собственной инициативе комиссии.

При выполнении своих функций ревизионная комиссия осуществляет следующие виды работ:

проверку финансовой документации общества, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

проверку законности заключенных договоров от имени общества, совершаемых сделок, расчетов с контрагентами;

анализ соответствия ведения бухгалтерского и статистического учета существующим нормативным положениям;

проверку соблюдения в финансово-хозяйственной и производственной деятельности установленных нормативов, правил, ГОСТов, ТУ и пр.;

анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, выявление резервов улучшения экономического состояния предприятия и выработку рекомендаций для органов управления обществом;

проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашения прочих обязательств;

проверку правильности составления балансов общества, отчетной документации для налоговой инспекции, статистических органов, органов государственного управления;

проверку правомочности решений, принятых советом директоров и правлением, их соответствия уставу общества и решениям собрания акционеров;

проверку соблюдения имущественных интересов общества при совершении исполнительными органами общества от его имени крупных сделок или сделок, интерес к совершению которых имеют члены этих органов или другие участники общества;

анализ решений собрания акционеров, внесение предложений по их изменению при расхождениях с законодательством и нормативными актами министерств и ведомств;

правовой контроль за деятельностью органов управления, должностных лиц общества, подразделений, служб, филиалов и представительств;

изучение причин, повлекших возникновение убытков от финансово-хозяйственной деятельности или условий несостоятельности (банкротства) общества.

Права и полномочия ревизионной комиссии. Для надлежащего выполнения своих функций ревизионная комиссия имеет право:

получать от органов управления обществом, его подразделений и служб, должностных лиц все затребованные ревизионной комиссией документы, необходимые для ее работы материалы, изучение которых соответствует функциям и полномочиям ревизионной комиссии. Указанные документы должны быть представлены ревизионной комиссии в течение пяти дней после ее письменного запроса;

требовать от полномочных лиц созыва заседаний правления, совета директоров, собрания акционеров в случаях, когда выявление нарушений в производственно-хозяйственной, финансовой, правовой деятельности или угроза интересам общества требуют принятия решения по вопросам, находящимся в компетенции данных органов управления обществом;

созывать собрание акционеров, если выявляются нарушения в производственно-хозяйственной, финансовой, правовой деятельности или есть угроза интересам общества;

требовать личного объяснения от работников общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии;

привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в обществе;

ставить перед управляющими органами общества, его подразделений и служб вопрос об ответственности работников общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими положений, правил и инструкций, принимаемых обществом;

ставить перед советом директоров (наблюдательным советом) общества вопрос о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа и должностных лиц в случае выявления допущенных ими нарушений, а также при обнаружившейся некомпетентности должностных лиц;

ставить перед общим собранием акционеров вопрос о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) в случаях выявления допущенных ими нарушений, а также обнаружившейся их некомпетентности.

Обязанности ревизионной комиссии и ее членов. При проведении проверок члены ревизионной комиссии обязаны надлежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предмету проверки. За неверные заключения члены ревизионной комиссии несут ответственность, мера которой определяется собранием акционеров.

Если член ревизионной комиссии в течение срока действия предоставленных ему полномочий прекращает выполнение своих функций, то он обязан уведомить об этом совет директоров за месяц до прекращения своей работы в составе ревизионной комиссии. В этом случае собрание акционеров на своем ближайшем заседании проследит замену члена ревизионной комиссии.

Ревизионная комиссия обязана:

своевременно доводить до сведения собрания акционеров, совета директоров, правления результаты осуществленных ревизий и проверок в форме письменных заключений, отчетов, докладных записок, сообщений на заседаниях органов управления обществом;

соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведений, являющихся конфиденциальными, к которым члены ревизионной комиссии имеют доступ при выполнении своих функций;

требовать от уполномоченных органов созыва внеочередного собрания акционеров в случае возникновения реальной угрозы интересам общества.

Ревизионная комиссия представляет в совет директоров (наблюдательный совет) не позднее чем за десять дней до годового собрания акционеров заключение по итогам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, в котором должны содержаться:

подтверждение достоверности данных, отраженных в отчетах и иных финансовых документах общества;

информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Внеплановые ревизии проводятся ревизионной комиссией по собственной инициативе, по письменному запросу владельцев не менее десяти процентов обыкновенных акций общества или большинства членов совета директоров.

Заседания ревизионной комиссии. Ревизионная комиссия решает все вопросы на своих заседаниях, которые проводятся по утвержденному плану, а также перед началом проверки или ревизии и по их результатам. Член ревизионной комиссии может требовать созыва экстренного заседания комиссии в случае выявления нарушений, требующих безотлагательного решения ревизионной комиссии.

Заседания ревизионной комиссии считаются правомочными, если на них присутствуют не менее 50% ее членов. Каждый член комиссии обладает одним голосом. Акты и заключения ревизионной комиссии утверждаются простым большинством голосов присутствующих на заседании. При равенстве голосов решающим является голос председателя ревизионной комиссии.

Члены ревизионной комиссии в случае своего несогласия с решением комиссии вправе зафиксировать в протоколе заседания особое мнение и довести его до сведения правления, совета директоров и собрания акционеров.

Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя и секретаря. Председатель комиссии созывает и проводит заседания, организует текущую работу ревизионной комиссии, представляет ее на заседаниях правления, совета директоров, собрания акционеров, а также подписывает документы, выходящие от имени ревизионной комиссии.

Секретарь ревизионной комиссии организует ведение протоколов ее заседаний, доводит до адресатов акты и заключения ревизионной комиссии, подписывает документы, выходящие от имени ревизионной комиссии.

Досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии .Член ревизионной комиссии вправе по собственной инициативе выйти из ее состава в любое время, письменно известив об этом остальных ее членов. Полномочия члена ревизионной комиссии прекращаются автоматически в связи с его вхождением в совет директоров, исполнительную дирекцию, в ликвидационную комиссию или занятием должности генерального директора, главного бухгалтера, работника бухгалтерской службы.

Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров по таким основаниям, как:

отсутствие члена ревизионной комиссии на ее заседаниях или непринятие участия в ее работе в течение шести месяцев;

ненадлежащее изучение членами ревизионной комиссии (ревизором) при проведении проверок всех документов и материалов, относящихся к предмету проверки, что повлекло неверные заключения ревизионной комиссии общества;

грубые или систематические нарушения ревизионной комиссией сроков и формы отчетов по результатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета;

совершение иных действий (бездействия) членов ревизионной комиссии, повлекших неблагоприятные для общества последствия.

В случае, когда число членов ревизионной комиссии становится менее половины числа, предусмотренного уставом общества, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава ревизионной комиссии. Оставшиеся члены ревизионной комиссии исполняют свои функции до избрания нового состава ревизионной комиссии внеочередным общим собранием.

В случае досрочного прекращения полномочий ревизионной комиссии полномочия вновь избранных ее членов действуют до момента избрания (переизбрания) ревизионной комиссии годовым общим собранием, следующим через установленное число лет за годовым общим собранием, на котором был избран состав ревизионной комиссии, прекративший свои полномочия досрочно.

В случае досрочного прекращения полномочий всего состава ревизионной комиссии в целом члены ревизионной комиссии слагают полномочия после избрания нового состава ревизионной комиссии на следующем внеочередном или годовом общем собрании. Если внеочередное общее собрание досрочно прекратило полномочия состава ревизионной комиссии в целом или ее отдельных членов, в результате чего их число стало менее половины числа членов ревизионной комиссии, указанного в уставе, то в течение не более трех рабочих дней с момента принятия данного решения совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания, включив в повестку дня пункт об избрании нового состава ревизионной комиссии.

Совет директоров (наблюдательный совет) устанавливает срок внесения предложений по кандидатам в состав ревизионной комиссии. Дата окончания срока внесения предложений (заявок) должна определяться в зависимости от даты информирования о проведении внеочередного общего собрания.

Вносить предложения по кандидатам в состав ревизионной комиссии могут акционеры, имеющие в соответствии с уставом право на выдвижение кандидатов в органы управления и контроля общества на годовом общем собрании. Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном уставом для выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества для избрания на годовом общем собрании.

При проведении внеочередного общего собрания в очной форме информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о созыве внеочередного общего собрания. Срок выдвижения кандидатов для избрания ревизионной комиссии на внеочередном общем собрании, проводимом в смешанной форме, доводится до сведения акционеров при информировании их об итогах общего собрания, досрочно прекратившего полномочия членов ревизионной комиссии, в порядке и сроки, предусмотренные уставом для соответствующей формы собрания.

Требования о досрочном прекращении полномочий отдельных членов ревизионной комиссии или ее состава в целом вносятся в повестку дня внеочередного общего собрания.

Вознаграждение членов ревизионной комиссии. Представление рекомендаций относительно вознаграждения и компенсаций, выплачиваемых членам ревизионной комиссии, относится к исключительной компетенции совета директоров. Размер вознаграждения утверждается ежегодно общим собранием акционеров в абсолютной или относительной величине. При утверждении размера вознаграждения в относительной величине конкретная сумма является средней расчетной величиной, определяемой за каждый конкретный период. При этом за базу средней величины на усмотрение общего собрания могут быть приняты:

а) минимальный размер оплаты труда, установленный законодательством;

б) средняя заработная плата работников общества;

в) средняя заработная плата должностных лиц общества;

г) средний размер вознаграждения, выплачиваемого члену совета директоров.

Вознаграждение не выплачивается членам ревизионной комиссии, отсутствовавшим на половине ее заседаний за истекшее полугодие или не участвовавшим в ее работе. Вознаграждение выплачивается из чистой прибыли общества.

Согласно статье 85 Закона об акционерных обществах ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. Ревизионная комиссия действует самостоятельно и не зависит в своей деятельности от органов управления обществом. Ревизионная комиссия не является органом управления обществом, однако ее деятельность имеет важное значение для общества.

В соответствии со статьями 85, 48 Закона об акционерных обществах, статьи 103 ГК РФ ревизионная комиссия избирается общим собранием акционеров.

Членами ревизионной комиссии могут быть только физические лица, независимо от того, являются ли они акционерами общества или нет.

Законом об акционерных обществах не установлен срок полномочий членов ревизионной комиссии. Однако, исходя из комплексного толкования статей 47, 53 Закона об акционерных обществах, можно сделать вывод о том, что ревизионная комиссия должна ежегодно переизбираться на годовом общем собрании акционеров, и, следовательно, срок полномочий ревизионной комиссии истекает в день проведения следующего годового общего собрания акционеров общества.

Если по каким-либо причинам ревизионная комиссия не была переизбрана на годовом общем собрании акционеров, то срок ее полномочий считается истекшим и обществом должно быть созвано внеочередное собрание для избрания нового легитимного органа. В случае, если положения устава или внутренних документов акционерного общества относительно сроков полномочий ревизионной комиссии (ревизора) противоречат нормам Закона об акционерных обществах, то по общим правилам должны применяться соответствующие нормы Закона об акционерных обществах (Письмо ФКЦБ от 28 февраля 2000 года №ИК-07/883 "О сроках полномочий ревизионной комиссии").

Необходимо учитывать, что подпункт 9 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах устанавливает, что полномочия членов ревизионной комиссии (ревизора) могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.

Это означает, что вопросы досрочного прекращения полномочий членов ревизионной комиссии (всего состава или отдельных членов комиссии) и, соответственно, вопрос избрания нового состава ревизионной комиссии общества могут решаться также и на внеочередном общем собрании акционеров, если этого требуют интересы акционеров, обладающих количеством акций, позволяющих им требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров общества.

Компетенция ревизионной комиссии определяется Законом об акционерных обществах и уставом общества.

Согласно статье 85 Закона об акционерных обществах ревизионная комиссия осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности.

Как правило, проверка финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год.

Согласно пункту 3 статьи 88 Закона об акционерных обществах достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества.

Кроме того, может быть проведена и внеочередная проверка по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

Кодексом корпоративно поведения рекомендовано проводить внеочередную проверку финансово-хозяйственной деятельности общества не позднее 30 дней с даты поступления требования акционеров о ее проведении или протокола общего собрания акционеров или совета директоров.

С целью недопущения необоснованного затягивания проверок во внутренних документах общества следует определить сроки их проведения. Желательно чтобы срок ее проведения не превышал 90 дней.

В обеспечение исполнения обязанностей ревизионной комиссией пунктом 4 статьи 85 Закона об акционерных обществах закреплена обязанность лиц, занимающих должности в органах управления общества по требованию ревизионной комиссии общества представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

Законом об акционерных обществах не предусмотрен количественный состав ревизионной комиссии. Законодательство не определяет необходимый кворум для принятия решений на заседаниях ревизионной комиссии общества. Вместе с тем, чтобы решения принимались действительно коллегиально, желательно, чтобы кворум для проведения заседания ревизионной комиссии составлял не менее половины числа избранных членов ревизионной комиссии.

Решения на заседании ревизионной комиссии следует принимать большинством голосов членов ревизионной комиссии, принимающих участие в заседании. Передача права голоса члена ревизионной комиссии иному лицу, в том числе другому члену ревизионной комиссии, не допускается.

Заседание ревизионной комиссии оформляется протоколом (пункт 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах).

Важное правомочие закреплено в пункте 5 статьи 85 Закона об акционерных обществах, ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Акции, принадлежащие членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

По результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии со статьей 87 Закона об акционерных обществах ревизионная комиссия общества составляет заключение

Аудитор акционерного общества.

Перед опубликованием обществом указанных в пункте 2 статьи 88 Закона об акционерных обществах документов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.

Привлечение аудитора осуществляется независимо от деятельности ревизионной комиссии, данные органы не подменяют друг друга.

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

Согласно статье 1 Федерального закона от 30 января 2008 года №307-ФЗ "Об аудиторской деятельности":

"Аудиторская деятельность, аудит - предпринимательская деятельность по независимой проверке бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности организаций и индивидуальных предпринимателей (далее - аудируемые лица)".

Целью аудита является выражение мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности аудируемых лиц и соответствии порядка ведения бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации. Под достоверностью понимается степень точности данных финансовой (бухгалтерской) отчетности, которая позволяет пользователю этой отчетности на основании ее данных делать правильные выводы о результатах хозяйственной деятельности, финансовом и имущественном положении аудируемых лиц и принимать базирующиеся на этих выводах обоснованные решения.

Аудитором является физическое лицо, отвечающее квалификационным требованиям, установленным уполномоченным федеральным органом, и имеющее квалификационный аттестат аудитора.

Аудиторская организация - коммерческая организация, осуществляющая аудиторские проверки и оказывающая сопутствующие аудиту услуги.

Статьей 7 Федерального закона от 30 января 2008 года №152-ФЗ "Об аудиторской деятельности" установлены случаи обязательного аудита:

• 1) организация имеет организационно-правовую форму открытого акционерного общества;
• 2) организация является кредитной организацией, бюро кредитных историй, страховой организацией или обществом взаимного страхования, товарной или фондовой биржей, инвестиционным фондом, государственным внебюджетным фондом, источником образования средств которого являются предусмотренные законодательством Российской Федерации обязательные отчисления, производимые физическими и юридическими лицами, фондом, источниками образования средств которого являются добровольные отчисления физических и юридических лиц;
• 3) объем выручки организации или индивидуального предпринимателя от реализации продукции (выполнения работ, оказания услуг) за один год превышает в 500 тысяч раз установленный законодательством Российской Федерации минимальный размер оплаты труда или сумма активов баланса превышает на конец отчетного года в 200 тысяч раз установленный законодательством Российской Федерации минимальный размер оплаты труда.

Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Это исключительная компетенция общего собрания. Акционеры и органы управления не вправе инициировать аудиторскую проверку (Постановление ФАС Уральского округа от 31 августа 2004 года по делу №Ф09-2836/2004-ГК).

С аудитором заключается договор о возмездном оказании услуг (статья 779 ГК РФ). Заключение договора и определение размера оплаты его услуг осуществляется советом директоров общества.

В своей деятельности аудиторы руководствуются Федеральными правилами аудиторской деятельности, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 23 сентября 2002 года №696 "Об утверждении Федеральных правил (стандартов) аудиторской деятельности".

По результатам аудиторской проверки аудитор представляет аудиторское заключение.

Аудиторское заключение - официальный документ, предназначенный для пользователей финансовой (бухгалтерской) отчетности аудируемых лиц, составленный в соответствии с федеральными правилами (стандартами) аудиторской деятельности и содержащий выраженное в установленной форме мнение аудиторской организации или индивидуального аудитора о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности аудируемого лица и соответствии порядка ведения его бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации.

В заключении должны содержаться:

• - подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;
• - информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Раздел: Корпоративное управление

Алексей Сонин, директор российского Института внутренних аудиторов,
член совета директоров международного Института внутренних аудиторов (The Institute of Internal Auditors)

Положения о ревизионных комиссиях акционерных обществ были сформулированы в Федеральном законе об акционерных обществах в далеком 1995 году, и с тех пор не претерпели каких-либо существенных изменений. Сегодня есть все предпосылки для внесения изменений в акционерное законодательство в части, касающейся деятельности ревизионных комиссий, что продиктовано необходимостью его приведения в соответствие с принципами корпоративного управления и реалиями дня.

Ревизионные комиссии и корпоративное законодательство

В соответствии с пунктом 1 статьи 85 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) акционерные общества избирают ревизионную комиссию, задачей которой является проведение ежегодной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и подготовка соответствующего отчета для общего собрания акционеров. При этом ревизионная комиссия имеет право проводить проверки в любое время по своей инициативе, а также по решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества (пункт 3 статьи 85 Закона об АО). Закон не ограничивает компетенцию ревизионной комиссии - общество имеет право в своем уставе определить другие функции, выполняемые ревизионной комиссией.

Следует отметить, что ревизионная комиссия обладает по закону весьма широкими полномочиями, что является естественным, поскольку комиссия призвана быть инструментом контроля над деятельностью общества со стороны акционеров. Так, ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного собрания акционеров, а лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества по требованию ревизионной комиссии. При этом акционеры сами определяют в уставе общества компетенции ревизионной комиссии по вопросам, не предусмотренным Законом об АО. Порядок деятельности ревизионной комиссии общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

Наиболее значимыми фактором, влияющими на роль ревизионной комиссии как органа контроля, является имеющееся у нее право прямого выхода на собственников посредством созыва общего собрания, а также право требовать предоставления документов о финансово-хозяйственной деятельности общества у должностных лиц общества.

К существенному ограничению относится то, что Закон об АО, давая возможность ревизионным комиссиям стать органом контроля, независимым от исполнительного руководства, тем не менее, не ввел требования обязательной независимости членов комиссии от исполнительного руководства. Действительно, Закон об АО накладывает ограничение на состав ревизионной комиссии - ее членами не могут являться члены совета директоров и лица, занимающие должности в органах управления общества (пункт 6 статьи 85), - но при этом членами комиссии могут быть сотрудники самого общества, а также лица, не являющиеся таковыми, но тем или иным образом зависимые от исполнительного руководства.

Еще одной проблемой в работе ревизионных комиссий является отсутствие механизма текущего контроля над их деятельностью, поскольку в соответствии с законодательством ревизионная комиссия подотчетна исключительно общему собранию акционеров, которое, по понятным причинам, собирается не так часто. Это же обстоятельство приводит к весьма ограниченным возможностям ревизионной комиссии влиять на деятельность общества в режиме реального времени.

О практике деятельности ревизионных комиссий

На практике, сложившейся уже достаточно давно, ревизионные комиссии в очень многих случаях представляют собой формальную структуру, созданную лишь для соответствия требованиям Закона об АО. Такие комиссии не ведут реальной работы, а основная функция их членов заключается в том, чтобы визировать заключения, подготовленные финансово-бухгалтерским подразделением к общему собрания акционеров. Обусловлено это рядом объективных факторов.

1. В соотвествии с законом, ревизионная комиссия должна являться инструментом контроля акционеров над деятельностью акционерного общества и, прежде всего, над деятельностью исполнительного руководства. Но как показывает практика, сами акционеры не испытывают потребности в ревизионных комиссиях. Подтверждением является то, что состав многих ревизионных комиссий формируется полностью из сотрудников общества или с преобладанием сотрудников общества, что естественным образом делает их зависимыми от исполнительного руководства общества. Смысл функционирования сформированной таким образом ревизионной комиссии становится не вполне ясным.
2. В России функции владения и управления бизнесом все еще весьма часто объединены в одном лице собственника-менеджера. Управляя компанией, собственник имеет достаточно инструментов контроля над ее деятельностью именно как руководитель компании, и не испытывает потребности в деятельности ревизионной комиссии. В последние годы наметилась тенденция отхода собственников от оперативного управления компаниями и переход их в советы директоров. Для этих собственников ревизионная комиссия как инструмент контроля над деятельностью общества также не представляет интереса, поскольку стратегическое управление и контроль собственники осуществляют через советы директоров.
3. Исключительной особенностью компетенции ревизионной комиссии является ее право проверять деятельность всех органов управления акционерного общества, а не только исполнительного руководства. Это означает, что ревизионной комиссии подконтрольны решения и процедуры как общего собрания акционеров, так и совета директоров. Формально это повышает статус ревизионной комиссии и делает ее потенциально весьма влиятельным органом контроля акционерного общества. Однако сама ситуация, при которой совет директоров действует вразрез интересов контролирующих акционеров, является относительно нечастой для российских акционерных обществ и, в любом случае, должна разрешаться другими способами, чем использование ревизионной комиссии в качестве инструмента контроля над советом директоров.
4. Ревизионная комиссия могла бы быть востребована для акционерных обществ, структура владения которых характеризуется наличием как мажоритарных, так и миноритарных акционеров. Для таких акционерных обществ ключевым противоречием является не противоречие между акционерами и исполнительным руководством, а противоречие между мажоритарными и миноритарными акционерами. Однако существующий порядок избрания ревизионной комиссии не дает возможности миноритарным акционерам контролировать деятельность ревизионных комиссий - ревизионная комиссия оказывается под контролем мажоритарных акционеров, при этом оставаясь ими не востребованной.
5. Возможности ревизионной комиссии влиять на ситуацию в акционерном обществе очень сильно ограничены, поскольку подотчетна комиссия исключительно общему собранию, которое в нормальных условиях собирается редко. Оперативный контроль над деятельностью исполнительного руководства акционерного общества в соотвествии с Законом об АО осуществляет совет директоров общества, избираемый общим собранием. Наличие еще одного контрольного органа, поставленного в соотвествии с законом над советом директоров, но не имеющего возможностей для оперативных действий, приводит к параллельному существованию двух органов контроля, призванных защищать интересы акционеров, один из которых в результате оказывается неэффективным и избыточным.
6. Члены ревизионных комиссий во многих случаях являются сотрудниками других организаций, что делает невозможным их вовлечение на должном уровне в дела проверяемой организации. Это приводит к тому, что качество работы ревизионной комиссии оказывается весьма далеким от желаемого.

С другой стороны, есть немало обществ, членами ревизионных комиссий которых являются профессионалы высочайшего уровня, а сами ревизионные комиссии выполняют большой объем работы и приносят реальную пользу акционерам. Но такие комиссии, скорее, являются исключением из правила.

Что в перспективе?

Нам представляется оправданным предоставить акционерам больше свободы в выборе структуры органов контроля, отменив обязательность создания ревизионных комиссий. Акционеры при этом могут взвесить все плюсы и минусы того или иного подхода и выбрать структуру контроля, подходящую им в наибольшей степени с учетом принципов корпоративного управления.

Кодекс корпоративного поведения (далее - Кодекс), разработанный ФКЦБ, говорит о необходимости наличия в акционерном обществе совета директоров и рекомендует создавать в советах директоров комитеты по аудиту, а также формировать контрольно-ревизионную службу (службу внутреннего аудита), подотчетную совету директоров (комитету по аудиту совета директоров). При этом роль ревизионной комиссии в Кодексе фактически сводится к проверкам, совершаемым параллельно с проверками, проводимыми контрольно-ревизионной службой (службой внутреннего аудита).

Здесь возникает вопрос, не имеет ли смысл передать ревизионной комиссии часть функций, выполняемых советом директоров, а именно функцию контроля над деятельностью исполнительного руководства общества. И не является ли оправданным возложить на ревизионную комиссию обязанности, которые обычно возлагаются на комитет по аудиту совета директоров. (Иначе говоря, может ли ревизионная комиссия играть роль и выполнять задачи комитета по аудиту?) Ведь в соответствии с законом об АО ее компетенцию можно расширить, определив выполняемые функции в уставе общества.

С нашей точки зрения, ответ на оба вопроса отрицательный. Во-первых, функция контроля (надзора) над деятельностью менеджмента компании (которую выполняет совет директоров) и функция непосредственной проверки деятельности (которую выполняет ревизионная комиссия) - это абсолютно разные функции, требующие выполнения разного набора условий. Во-вторых, комитет по аудиту не является самостоятельным органом контроля, а представляет собой рабочий орган совета директоров, наделенный частью полномочий совета; при этом комитет по аудиту должен состоять из членов совета директоров, в то время как члены ревизионной комиссии не могут являться членами совета директоров.

Органом контроля, который способен выполнять задачи, решаемые ревизионной комиссией, может стать служба внутреннего аудита. Эти службы получают все большее распространение в российских акционерных обществах. Наличие службы внутреннего аудита позволяет поставить на систематическую основу работу по проверке финансово-хозяйственной деятельности и системы внутреннего контроля и оперативному реагированию на обнаруженные недостатки/нарушения.

Таким образом, возможно построение логичной и эффективной структуры контроля в акционерном обществе. Общее собрание избирает совет директоров, уполномоченный контролировать деятельность исполнительного руководства от имени акционеров. Инструментом совета директоров (комитета по аудиту совета директоров) является служба внутреннего аудита, осуществляющая различные проверки и позволяющая совету директоров сохранять достаточную степень независимости от менеджмента в вопросе получения информации о деятельности компании. Со своей стороны совет директоров (комитет по аудиту), как орган, представляющий акционеров, способствует обеспечению максимальной степени независимости службы внутреннего аудита от исполнительного руководства общества. При этом работа по проверке финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества, выполняемая ревизионными комиссиями, является частью работы службы внутреннего аудита. Такая структура будет, с одной стороны, соответствовать реалиям сегодняшнего бизнеса, а с другой - отвечать требованиям фондовых бирж как российских, так и зарубежных.

На наш взгляд, настало время инициировать внесение соответствующих изменений в корпоративное законодательство.