ДОГОВОР № 12

купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Общество с ограниченной ответственностью «Альма» (далее – Продавец) в лице генерального директора Львовой Александры Владимировны, действующего на основании устава, с одной стороны, и акционерное общество «Запад» (далее – Покупатель) в лице генерального директора Аллы Степановны Глебовой, действующей на основании устава, с другой стороны, совместно именуемые Стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Продавец обязуется передать в собственность Покупателю долю в своем уставном капитале, составляющую 10 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) руб. (далее – доля), а Покупатель обязуется принять и оплатить долю на условиях, установленных настоящим договором.

1.2. Право собственности Продавца на долю подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

1.3. Продавец гарантирует, что:

– его устав не запрещает предлагать для приобретения третьим лицам собственные доли общества в уставном капитале;

– не прошел год со дня перехода доли к Продавцу;

– соблюдены иные требования закона, необходимые для продажи собственной доли ООО третьему лицу.

1.4. Доля переходит к Покупателю с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании настоящего договора. Документы для внесения этих изменений должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня оплаты доли Покупателем.

1. ЦЕНА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

2.1. Цена доли составляет 15 000 (Пятнадцать тысяч) руб.

2.2. Покупатель обязуется оплатить долю в течение 3 (трех) дней со дня заключения настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

1. 3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

3.1. В случае неоплаты доли в установленный срок Покупатель уплачивает Продавцу неустойку в размере 0,03 процента от цены доли за каждый день просрочки. Уплата неустойки не освобождает Покупателя от обязанности по оплате доли.

3.2. Другие меры ответственности Сторон за неисполнение своих обязательств по настоящему договору определяются по общим правилам Гражданского кодекса РФ.

1. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в процессе исполнения настоящего договора, Стороны будут решать путем переговоров.

Если путем переговоров это сделать не удастся, споры и разногласия должны решаться в досудебном порядке путем направления претензий (обязательный претензионный порядок).

Претензия составляется в письменной форме и направляется по почте в адрес одной из Сторон ценным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения.

Требование, указанное в претензии, может быть заявлено в суд (п. 4.2 договора), если Сторона, направившая претензию, получит от другой Стороны отказ удовлетворить требование или не получит ответ в течение 30 (тридцати) дней с момента вручения претензии.

4.2. Споры Сторон, не урегулированные в соответствии с пунктом 4.1 настоящего договора, передаются для разрешения в Арбитражный суд г. Москвы.

1. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

5.1. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, по одному для Продавца, Покупателя и регистрирующего органа.

5.2. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента полного выполнения ими своих обязательств.

1. 6. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

Когда оформляют нотариальный договор

Нотариальный договор оформляется в случае, когда участник Общества желает продать всю свою долю в ООО и выйти из состава участников путем продажи своей доли либо ее часть. При этом в первом случае доля участника приобретается, а он теряет все свои права и обязанности на долю, прекращая со дня оформления сделки быть участником. Либо он отчуждает кому-либо часть своей доли и уменьшает ее в размере, но получает доход от продажи другой ее части.

Участник может продать свою долю по нотариальному договору продажи доли ООО другому участнику либо третьему лицу, который является сторонним лицом, не имеющим никакого отношения к данной компании. Им можем быть и сам директор Общества .

Когда оформляют простой письменный договор

Сделки с отчуждением доли внутри Общества через оформление купли-продажи считаются не нотариальными и договор для них оформляется в простой письменной форме.

Следует заметить, что все вышеуказанные вариации продажи доли в УК подходят для оформления такого договора, главное здесь понимать последовательность оформления и самого процесса совершения сделки, а главное соблюдения всех правил к оформлению.

1. От одного участника ООО - другому участнику

   В этом случае участник извещает Общество о свое намерении продать долю, Общество в свою очередь извещает других участников, которые и оповещают о своем желании приобрести, а кто-то отказаться от покупки. Т.е. здесь будет происходить, например, сделка по купли-продажи доли между 1 участником и другим (одним из). Третий участник должен уведомить своим письменным отказом от нежелания использовать свое первоочередное право приобретения, а другой реализует его, выкупив всю предлагаемую долю.

2. От участника ООО - Обществу

   По закону предусмотрено право участника не только выйти по Заявлению из состава участников ООО и получить при этом законную компенсацию, а также продать ее за желаемую сумму. Если другие участники, если таковые имеются, не готовы ее приобрести и не желают ее «потерять», дав возможность купить кому-то еще (третьему лицу), ее может выкупить само Общество (если эта возможность разрешена по Уставу организации). В этом случае также можно оформить договор продажи доли в ООО в простой форме. Подписывать его должны участник - Продавец доли и ген. директор Общества - Покупатель доли.

3. От участника ООО - третьему лицу

   Договор купли - продажи доли уставного капитала ООО в письменной форме можно сделать и зарегистрировать изменения, но оформление здесь будет проходить через альтернативную продажу доли от участника- новому лицу. Сначала осуществляется выход по Закону участника с передачей доли ООО, а следующим действие уже от Общества новому лицу. Т.е. регистрация тут будет проходить 2-мя этапами. В этом случае продажу доли новому участнику следует сделать сразу же, если есть такое желание, либо в течение года с даты перехода доли выбывшего участника самому Обществу.

   Но, важно, понимать, что такой способ возможен, во-первых, если участников несколько и выходят не все, а во-вторых, лишь когда участник-Продавец доли вообще покидает Общество.

4. От Общества - участнику ООО

   Если у Общества образовалась доля и ее надо продать, кому-то из участников Общества, также оформляется простой, а не нотариальный договор купли - продажи ООО. В этом случае другие участники, если таковые имеются в ООО, составляют свои письменные отказы от приобретения доли организации и на этом основании один из них полностью ее выкупает. Нотариус здесь лишь заверяет подпись Продавца доли-директора Общества, чья доля выставлена на продажу.

5. От Общества - третьему лицу

   Такой вариант заключения договора купли - продажи в ООО по письменной форме возникает при переходе доли к Обществу с дальнейшим желанием продать ее новому лицу. Заявителем здесь выступает директор ООО - Продавец доли и именно он заверяет форму для перехода прав доли от Общества новому (будущему) участнику.

в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Продавец », с одной стороны, и в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Покупатель », с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны », заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В соответствии с настоящим Договором, на основании ч. 5 статьи 93 ГК РФ, Продавец обязуется передать Покупателю свою долю в уставном капитале Покупателя, а Покупатель обязуется уплатить за нее оговоренную настоящим Договором денежную сумму и выйти из состава участников ООО .

1.2. Стоимость доли Продавца в уставном капитале Покупателя (в уставном капитале ООО «») сторонами определяется в сумме рублей.

1.3. Передача доли оформляется путем внесения изменений в учредительные документы Покупателя на основании заявления Продавца о выходе из состава участников ООО «» и принимаемого в соответствии с указанным заявлением Общим собранием участников решения.

2. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

2.1. Деньги за передаваемую Покупателю долю в уставном капитале перечисляются на банковский счет Продавца в срок до «» года.

2.2. Денежные средства выдаются (перечисляются) Продавцу за вычетом всех причитающихся к уплате налогов и других обязательных платежей.

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

3.1. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему договору, обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки. Под убытками стороны понимают расходы, которые добросовестная сторона произведет или должна будет произвести в связи с неисполнением обязательств другой стороной, утрату или повреждение имущества, а также неполученные доходы (упущенную выгоду). Убытки, включая упущенную выгоду, возмещаются сверх штрафных санкций, предусмотренных настоящим Договором.

3.2. За несвоевременное перечисление Покупателем денег на расчетный счет Продавца (несвоевременную выдачу наличных денежных средств) Покупатель обязан уплатить пеню в размере % от вовремя неперечисленной денежной суммы за каждый день просрочки.

3.3. Обязательство Покупателя по расчетам за приобретаемую долю будет считаться исполненным в срок при выполнении им одного из следующих условий:

3.4.1. Если до истечения последнего дня срока (первого рабочего дня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной или праздничный день) Покупатель дал распоряжение банку о перечислении соответствующих денежных сумм на банковский счет, указанный в настоящем Договоре либо на иной указанный Продавцом банковский счет в соответствии с письменным распоряжением Продавца;

3.4.2. Если до истечения последнего дня срока (первого рабочего дня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной или праздничный день) Покупатель получит причитающиеся ему по настоящему договору наличные денежные средства из кассы Покупателя;

3.4.3. Если до истечения последнего дня срока (первого рабочего дня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной или праздничный день) Покупатель будут оформлены все необходимые кассовые документы для расчета наличными деньгами, однако по не зависящим от Покупателя причинам Продавцом эти денежные средства получены не будут. В этом случае причитающиеся Продавцу денежные средства должны быть зачислены Покупателем на депонент.

3.5. В случае отказа Продавца от передачи доли Покупателю после подписания настоящего Договора либо в случае отказа Продавца выйти из состава участников ООО «» (в том числе отказа Продавца от подачи заявления о выходе из числа участников ООО), Продавец выплачивает Покупателю штраф в размере % от стоимости доли, определенной в п.1.2 настоящего Договора. Уплата штрафа не освобождает Продавца от выполнения своих обязательств по Договору в натуре.

3.6. В случае уклонения Продавца от получения причитающихся ему по Договору денежных средств Покупатель вправе внести причитающиеся Продавцу денежные средства в депозит нотариуса в соответствии со ст. 327 ГК РФ.

4. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

4.1. Условия настоящего договора и дополнительных соглашений к нему конфиденциальны и не подлежат разглашению.

5. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства.

5.2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов, споры разрешаются в арбитражном суде в порядке, установленном действующим законодательством.

6. СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА

6.1. Настоящий договор вступает в силу с момента заключения и заканчивается после выполнения принятых на себя обязательств сторонами в соответствии с условиями договора.

6.2. Настоящий договор прекращается досрочно:

• по соглашению сторон;
• по иным основаниям, предусмотренным законодательством.

7. ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. Стороны не вправе в одностороннем порядке отказаться от выполнения своих обязательств по настоящему Договору после его подписания.

7.2. Продавец утрачивает право на участие в управлении делами ООО «» с момента завершения расчетов.

7.3. Если в течение срока, указанного в п.2.1 Договора, Продавец не подаст заявление о выходе из числа участников ООО «», ООО будет вправе поставить перед Общим собранием участников вопрос о выводе Продавца из числа участников на основании настоящего Договора при условии, если обязательства Покупателя по расчетам за приобретаемую долю будут выполнены.

7.4. Продавец имеет право на получение дивидендов за период до «» года.

7.5. Во всем, что не предусмотрено настоящим договором, стороны руководствуются действующим законодательством РФ.

7.6. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны, при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями сторон.

Телефон/факс:

ИНН/КПП:

Расчетный счет:

Банк:

Корреспондентский счет:

БИК:

Подпись:

ООО – наиболее удобная и востребованная форма коммерческой организации. Однако на сегодняшний день правовое регулирование достаточно противоречиво, поэтому учредители сталкиваются с множеством проблем. К таким сложным процессам относится продажа или покупка доли в уставном капитале организации. Некоторые случаи требуют заверения нотариуса, другие – нет. Рассмотрим в этой статье нюансы составления договора, касающегося этих процессов.

Как правило, участники общества прописывают в уставе главные принципы, содержащие запретительные меры или некоторые ограничения на продажу или покупку доли (ее части) уставного капитала организации. Они могут отличаться от положений, прописанных в законе. Такие специфические условия могут касаться цены продаваемой части, сроков для ответа на оферту, формы договора на отчуждение и другие моменты. Рассмотрим вариант, когда таковых не существует. Есть всего три возможности отчуждения своей доли или ее части – продать ее субъектам общества, самому Обществу или иным лицам (третьим). С 01.07.2009 г. ФЗ России (п. 11 ст.21) претерпел изменения, касаемо процесса отчуждения долей общества, а именно – такие сделки перехода права собственности необходимо нотариально удостоверять. Однако имеются случаи продажи долевых частей ООО, не требующие посещения нотариуса для заверения документов сделки:

1. Когда приобретение или продажа долей ООО строго регламентирована статьей 24 ФЗ (№312) при их распределении в случае ухода участника из общества.
2. При условии использования преимущественного права на покупку членами ООО.
3. Если порядок перехода части капитала таков, как указан в статьях 23, 26 ФЗ.

Из вышесказанного можно подытожить, что обычная продажа между участниками общества долей ООО не попадает ни под один пункт, поэтому обязана пройти процедуру заверения у нотариуса. В противном случае – сделка недействительна!

Есть только одна возможность обойти эту процедуру. Если вы продавец доли ООО – направьте в компанию письмо о предстоящей продаже (оферту) своей доли постороннему лицу, не являющемуся членом общества, а ее участники должны выразить свое согласие купить у вас долю и акцептовать это предложение (направят положительный ответ продавцу). Только в этом случае не потребуется нотариального оформления договора. Тут работает основное отличие для продажи долей, прописанное в Законе – так называемое преимущественное право покупки (п. 4 ст.21 ФЗ).

Скачайте тут:

В случае продажи доли в обход вышеописанному процессу любому участнику ООО обязательно заверять документальное оформление у нотариуса. Другими словами, если существует факт акцепта и реализовано первоочередное право покупки доли действующими субъектами ООО, тогда договор купли-продажи оформляется в обычной форме, с выполнением всех требований ГК РФ. В оферте должна быть указана цена и все условия сделки, которые могут иметь значение для продавца. В дальнейшем при факте продаже третьим лицам цена не может меняться в меньшую сторону. Все участники уведомляются через Общество, и именно со дня получения оферты последним начинается отсчет 30 дней (по закону) на принятие решения участниками (акцепт или отказ). Если субъектами ООО принято отрицательное решение на покупку, тогда такой отказ заверяется нотариально и направляется продавцу через ООО (ст. 21 ФЗ п.6). Самому обществу предусмотрен срок для ответа – 10 дней. После его истечения – использование первоочередного права пропадает.

В связи с вышеуказанными изменениями в ФЗ, которые повлекли большие трудности, часто прибегают к подписанию предварительного договора купли-продажи долей в ООО. Он также требует нотариального заверения, если таковое отсутствует – договор считается ничтожным.

Смотрите здесь.

После того как главные условности выполнены, можно приступать к оформлению самого договора, который составляется в простой форме и обязательно – письменно. В нем обозначаются стороны сделки, описывается их волеизъявление, отмечается цена и способы расчета, а также дополнительные условия, предусмотренные законодательством. В договоре указывается отсутствие любых ограничений и обременений на часть продающегося уставного капитала ООО – только правдивая информация! Документ на переход права собственности можно составить лично, воспользовавшись типовыми формами, а можно прибегнуть к услугам нотариальных контор. Сделка, подписанная с третьими лицами, считается действительной с момента ее нотариального заверения. Для формирования договора на покупку/продажу части ООО подготовьте следующие документы:

• все учредительные документы (устав, ИНН, ОРГН и т п.);
• бумаги, подтверждающие факт полного выкупа доли продавцом;
• разрешение второго супруга продавца на проведение сделки;
• документы всех членов сделки;
• отказ от первоочередного права покупки всех участников ООО или их согласие на операцию.

В зависимости от ситуации, к договору могут прилагаться другие документы, например, уведомление об уступке части в ООО.

Примерный образец договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

В соответствии с действующим законодательством доля Участника в Уставном капитале ООО может быть продана третьему лицу в случае отказа остальных участников ООО от ее приобретения.
До предложения третьему лицу своей доли для приобретения Участник должен поставить всех остальных Участников ООО о своем выходе из Общества и предложить им приобрести эту долю. Только в случае отказа остальных Участников от приобретений этой доли она может быть предложена для приобретения третьему лицу.
Этот отказ должен быть зафиксирован в Протоколе Общего собрания Участников ООО.
Купля - продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью оформляется Договором купли-продажи, который должен содержать:
- место и дату заключения Договора
- наименование Продавца и Покупателя
- предмет Договора
- права и обязанности сторон
- порядок расчетов по Договору
- ответственность сторон
- подписи и реквизиты сторон.
Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью целесообразно заверить нотариально
Также посмотреть иные виды юридических документов общества и юридические консультации по разрешению вопросов в суде.

Образец договора (примерный) купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Договор
купли-продажи доли в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью
«____________________________»

г.______________ «__» ______ 20__ г.

____________________________ (Ф.И.О. продавца) , ИНН 0000000000, именуемый в дальнейшем Продавец, с одной стороны, и _____________________________ (Ф.И.О. покупателя) , ИНН 00000000000, именуемый в дальнейшем Покупатель, с другой стороны, вместе именуемые Стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. По настоящему договору Продавец обязуется передать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «______________» ОГРН ____________________________ (свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ серия __ №_______________), ИНН _________________________(свидетельство о постановке на учет в налоговом органе серия __ №______________,) в размере ___ (_______________) процентов от зарегистрированной величины уставного капитала Покупателю, то есть всю долю, принадлежащую ему, а Покупатель обязуется оплатить стоимость доли в соответствии с положениями настоящего договора.
1.2. Покупатель ознакомился с бухгалтерской отчетностью ООО «_____________» и ознакомился со всеми документами ООО «_______________». Претензий к работе ООО «___________________» до момента продажи Покупатель не имеет.

2. Права и обязанности Сторон

2.1. Продавец обязуется:
2.1.1. Передать Покупателю долю в уставном капитале ООО «________________»;
2.1.2. Предоставить Покупателю по его запросу всю необходимую информацию, относящуюся к передаваемой по настоящему договору доле;
2.1.3. Письменно уведомить ООО «______________________» о состоявшейся продаже доли в уставном капитале в течение трех дней с момента подписания настоящего договора с предоставлением копии настоящего договора;
2.2. Покупатель обязан произвести с Продавцом расчет в соответствии с разделом 3 настоящего договора.

3. Порядок расчетов по настоящему договору

3.1. Стоимость доли по настоящему договору определяется в размере ____ (_______ тысяч) рублей.
3.2. Передача Покупателю доли по настоящему договору осуществляется наличными денежными средствами непосредственно в момент подписания настоящего договора. Подписание сторонами настоящего договора означает фактическую передачу денежных средств.

4. Ответственность сторон

4.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей по настоящему договору Сторона, допустившая нарушение, возмещает другой Стороне понесенные убытки, определяемые, соответствии с положениями гражданского законодательства Российской Федерации.
4.2. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение настоящего договора в случае, если нарушения были вызваны обстоятельствами непреодолимой силы, т.е. чрезвычайными и непредотвратимыми при данных условиях. Наличие таких обстоятельств и их причинную связь с фактом неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства доказывает сторона, допустившая нарушение.

5. Прочие условия

5.1. Отношения Сторон по настоящему договору в части, не урегулированной договором, регулируются действующим законодательством Российской Федерации.
5.2. Настоящий договор вступает в силу с момента подписания Сторонами и действует до момента окончания исполнения Сторонами обязательств, возникших из договора.
5.3. Изменения и (или) дополнения в настоящий договор вносятся путем подписания сторонами соглашения о внесении изменений и (или) дополнений в настоящий договор, составленного в виде единого письменного документа.
5.4. Все споры, возникающие между Сторонами, решаются в претензионном порядке.