Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг. Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами или реестродержателями). Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица.
Основными руководящими документами, регламентирующими деятельность регистраторов, являются:
Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»;
постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бум от 19 июня 1998 г. № 24 «Об утверждении Положения о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг» (с изменениями от 14 июля, 23 и 24 ноября 1998 г.);
постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» (с изменениями от 31 декабря 1997 г., 12 января и 20 апреля 1998 г.);
Положение о порядке прекращения исполнения функций номинального держателя ценных бумаг, утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 10 ноября 1998 г. № 46.
Требования к реестродержателю.
Держателем реестра может быть эмитент или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра на основании поручения эмитента. В случае, если число владельцев ценных бумаг, зарегистрированных в реестре, превышает 500, держателем реестра должна быть независимая специализированная организация, являющаяся профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляющая деятельность по ведению реестра. Этот вид является лицензируемым видом профессиональной деятельности на фондовом рынке, не допускающим совмещения с другими видами профессиональной деятельности. Лицензия на право заниматься деятельностью по ведению реестров акционеров выдается сроком до 6 месяцев с последующим продлением по решению ФКЦБ. Договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом. Регистратор может вести реестры владельцев ценных бумаг неограниченного числа эмитентов.
Российское законодательство установило весьма жесткие требования к организациям, осуществляющим профессиональную деятельность по ведению реестров акционеров. Эти требования относятся к финансово-экономическому состоянию регистратора, наличию у него достаточного количества клиентов, структуре уставного капитала и уровню профессиональной подготовки специалистов реестродержателя.
Финансово-экономическое состояние реестродержателя:
собственный капитал реестродержателя в течение всего периода его деятельности должен быть не менее суммы, эквивалентной 200 тыс. ЭКЮ. В том случае, если регистраторы осуществляют ведение реестров эмитентов, более 25% акций которых находится в федеральной собственности, собственный капитал регистраторов должен быть не менее 400 тыс. ЭКЮ;
неснижаемый остаток денежных средств на счетах регистратора и средств в государственных ценных бумагах (ГКО, ОФЗ, ОГСЗ, ОВВЗ, муниципальных ценных бумагах) должен составлять не менее 20% от величины собственного капитала. Если реестродержатель имеет договор страхования своей ответственности по возмещению имущественного вреда третьим лицам в результате осуществления им профессиональной деятельности в качестве регистратора, то неснижаемый остаток должен составлять не менее 10% от величины собственного капитала.
Наличие достаточного количества клиентов:
у реестродержателя должно быть не менее 25 реестров эмитентов с числом владельцев именных ценных бумаг по каждому эмитенту более 500, а у регистраторов, местом нахождения которых являются Москва, Московская область, Санкт-Петербург, Ленинградская, Нижегородская, Самарская и Свердловская области, - не менее 50 реестров эмитентов с числом владельцев именных ценных бумаг по каждому эмитенту более 500 В том случае, если организация подала заявление на получение лицензии в качестве регистратора, она должна иметь не менее 15 договоров на ведение реестров, заключенных с эмитентами, с числом владельцев именных ценных бумаг более 500 у каждого возникновение прав и обязанностей по которым поставлено в зависимость от получения заявителем лицензии.
Структура уставного капитала реестродержателя:
в уставном капитале реестродержателя вклад любого акционера не должен превышать 20%;
уставный капитал не может быть оплачен ценными бумагами эмитентами которых являются его акционеры, а также ценными бумагами эмитентов, ведение реестров которых осуществляет регистратор.
Уровень профессиональной подготовки специалистов реестродержателя:
в штате реестродержателя должно быть не менее двух специалистов, удовлетворяющих квалификационным требованиям по данному виду профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг;
эмитент, самостоятельно осуществляющий ведение своего реестра, должен иметь в штате не менее одного специалиста, имеющего квалификационный аттестат.
Кроме перечисленного реестродержатель должен состоять в саморегулируемой организации, объединяющей профессиональных участников фондового рынка, которые осуществляют деятельность по ведению реестров владельцев именных ценных бумаг.
Отметим, что руководителем исполнительного органа регистратора, главным бухгалтером и контролером не может быть лицо:
имеющее непогашенную или неснятую судимость за преступления в сфере экономики;
выполнявшее функции директора, главного бухгалтера, контролера или входившее в состав коллегиального исполнительного органа профессионального участника фондового рынка в период совершения нарушения, повлекшего аннулирование лицензии. Это запрещение действует в течение трех лет с даты аннулирования лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг. Данное ограничение не применяется в случае аннулирования лицензии вследствие прекращения деятельное юридического лица в результате его реорганизации или ликвидации по решению учредителей.
Система ведения реестра владельцев ценных бумаг
Под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе или с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении этих ценных бумаг. Система ведения реестра должна обеспечивать сбор и хранение информации о всех документах, на основании которых были внесены изменения в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, и о всех действиях держателя реестра по внесению этих изменений. Реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг. Эмитент, заключивший договор с регистратором, не освобождается от ответственности за ведение системы ведения реестра.
Реестр должен содержать данные, достаточные для идентификации зарегистрированных лиц. В реестре должна содержаться информация:
об эмитенте и о всех выпусках ценных бумаг эмитента;
о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах;
о зарегистрированных лицах, ценных бумагах, учитываемых на их лицевых счетах и об операциях по их лицевым счетам.
Если регистратор выявляет, что количество ценных бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, меньше общего количества выпущенных и размещенных ценных бумаг, регистратор обязан открыть счет «ценные бумаги неустановленных лиц». Статус «ценные бумаги неустановленного лица» присваивается и в том случае, когда невозможно однозначно идентифицировать зарегистрированное лицо его лицевому счету. Для лицевых счетов физических лиц основанием для присвоения такого статуса является отсутствие в реестре данных о документе, удостоверяющем личность зарегистрированного лица. Для лицевых счетов юридических лиц основанием для присвоения статуса «ценные бумаги неустановленного лица» является отсутствие данных о полном наименовании, номере и дате государственной регистрации юридического лица, месте его нахождения.
Для ценных бумаг на предъявителя система ведения реестра владельцев ценных бумаг не ведется.
Обязанности реестродержателя
В обязанности держателя реестра входит:
1) открыть каждому владельцу, изъявившему желание быть зарегистрированным у держателя реестра, а также номинальному держателю ценных бумаг лицевой счет в системе ведения реестра;
2) производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению. Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги. Отказ от внесения записи в систему ведения реестра или уклонение от такой записи, в том числе в отношении добросовестного приобретателя, не допускается;
3) вносить в систему ведения реестра все необходимые изменения и дополнения;
4) доводить до зарегистрированных лиц информацию, предоставляемую эмитентом, а также информацию о правах, закрепленных ценными бумагами, о способах и порядке осуществления этих прав;
5) предоставлять зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более 1% голосующих акций эмитента, данные из реестра о наименовании зарегистрированных в реестре владельцев, количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг;
6) строго соблюдать порядок передачи системы ведения реестра при расторжении договора с эмитентом.
Срок проведения операций в реестре исчисляется с даты предоставления необходимых документов регистратору. Сроки проведения различных операций представлены в табл. 4.2.
Таблица 4.2. Сроки исполнения операций
Срок проведения операций |
Вид операции |
В течение одного дня |
Конвертация ценных бумаг по распоряжению эмитента, аннулирование ценных бумаг при конвертации Выдача уведомления о списании со счета и зачислении на счет ценных бумаг |
В течение трех рабочих дней |
Открытие лицевого счета Внесение изменений в информацию лицевого счета Внесение записей: о переходе прав собственности на ценные бумаги о блокировании операций по лицевому счету об обременении ценных бумаг обязательствами о зачислении и списании ценных бумаг со счета номинального держателя Конвертация ценных бумаг |
В течение пяти рабочих дней |
Выдача, погашение сертификатов цепных бумаг Предоставление выписок, справок об операциях но лицевому счету, справок о наличии па счете указанного количества ценных бумаг |
В течение десяти рабочих дней |
Аннулирование, за исключением случаев аннулирования ценных бумаг при конвертации |
В течение двадцати рабочих дней |
Предоставление информации из реестра по письменному запросу |
В сроки, оговоренные распоряжением эмитента или договором на ведение реестра, исполняются следующие операции:
внесение записей о размещении ценных бумаг;
подготовка списка лиц, имеющих право на получение дохода по ценным бумагам;
организация общего собрания акционеров;
сбор и обработка информации от номинальных держателей.
В случае задержки в исполнении распоряжения из-за допущенной регистратором или эмитентом ошибки регистратор обязан в течение пяти рабочих дней сообщить об этом обратившемуся лицу, устранить ошибку и внести запись в реестр.
Выпиской из системы ведения реестра является документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам. Выписка из системы ведения реестра должна содержать отметку о всех ограничениях или фактах обременения ценных бумаг, на которые выдается выписка, обязательствах, зафиксированных на дату составления в системе ведения реестра.
Кроме обязанностей, которые регистратор несет по отношению к своим клиентам, клиенты имеют определенные обязанности перед реестродержателем.
Зарегистрированные лица обязаны:
предоставлять регистратору полные и достоверные данные, необходимые для открытия лицевого счета, и информацию об изменении этих данных;
предоставлять регистратору необходимые документы для исполнения операций по лицевому счету;
гарантировать, что в случае передачи ценных бумаг не будут нарушены ограничения, установленные законодательством Российской Федерации, уставом эмитента или. вступившим в законную силу решением суда;
осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с eго прейскурантом.
Эмитент обязан представить регистратору в срок не позднее десяти календарных дней с даты заключения договора документацию, необходимую для ведения реестра, а также своевременно информировать регистратора об изменениях и дополнениях в учредительных документах и списке должностных лиц, которые имеют право на получение информации из реестра.
Номинальный держатель
Важным институтом в системе ведения реестра является номинальный держатель ценных бумаг. Номинальным держателем ценных бумаг является лицо, зарегистрированное в системе ведения реестра, в том числе являющееся депонентом депозитария, и не являющееся владельцем в отношении этих ценных бумаг. В качестве номинальных держателей ценных бумаг могут выступать профессиональные участники рынка ценных бумаг, осуществляющие брокерскую или депозитарную деятельность.
Номинальный держатель ценных бумаг может осуществлять права, закрепленные ценной бумагой, только в случае получения соответствующего полномочия от владельца. Внесение имени номинального держателя ценных бумаг в систему ведения реестра, а такая перерегистрация ценных бумаг на имя номинального держателя не влекут за собой переход к нему права собственности.
Операции с ценными бумагами между владельцами ценных бумаг одного номинального держателя ценных бумаг не отражаются у держа теля реестра или депозитария, клиентом которого он является. Для осуществления владельцами прав, закрепленных ценными бумагами, держатель реестра имеет право требовать от номинального держателя ценных бумаг предоставления списка владельцев, номинальным держателем которых он является. Номинальный держатель ценных бумаг обязан составить требуемый список и направить его держателю реестра к течение семи дней после получения требования. Если требуемый спи сок необходим для составления реестра, то номинальный держателе ценных бумаг не получает за составление этого списка вознаграждение Номинальный держатель ценных бумаг несет ответственность за отказ от предоставления указанных списков держателю реестра перед своими клиентами, держателем реестра и эмитентом. Если номинальный держатель не предоставил регистратору в срок указанный список, регистратор обязан в течение десяти дней после установленного срока письменной форме уведомить Федеральную комиссию.
Трансфер-агент
Трансфер-агент осуществляет свою деятельность на основании договора с регистратором. Функции трансфер-агента следующие:
прием от зарегистрированных лиц документов на совершение операций в реестре;
передача регистратору подлинников документов на совершение операций в реестре;
передача зарегистрированным лицам сертификатов ценных бумаг и выписок из реестра, полученных от регистратора;
осуществление проверки подлинности подписи на распоряжениях.
Регистратор вправе вносить изменения в реестр на основе информации о принятых документах, полученной от трансфер-агента. Однако регистратор, заключивший договор с трансфер-агентом, не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра.
Процедура замены реестродержателя. В случае прекращения действия договора но поддержанию системы ведения реестра регистратор передает другому держателю реестра, указанному эмитентом:
информацию, полученную от эмитента;
документы, составляющие систему ведения реестра;
реестр, составленный на дату прекращения действия договора.
Передача производится в день расторжения договора. При замене держателя реестра эмитент дает объявление об этом в средствах массовой информации или уведомляет всех владельцев ценных бумаг письменно за свой счет. Все выписки, выданные держателем реестра после даты прекращения действия договора с эмитентом, недействительны.
Особенности вознаграждения работы регистратора
Источником прибыли регистратора является оплата клиентами его услуг. При этом реестродержатель самостоятельно взимает плату за:
внесение записей в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг;
изменение и дополнение данных, содержащихся в системе ведения реестра;
предоставление выписки из системы ведения реестра.
Законодательством введены ограничения на размер оплаты услуг регистратора, которые приведены в табл. 4.3.
Таблица 4.3. Размер оплаты услуг регистратора без учета налога на добавленную стоимость
Вид операции |
Стоимость |
Внесение записей в реестр о передаче ценных бумаг в результате их купли-продажи за одно распоряжение с каждой из сторон но сделке |
0,1% от цены сделки, по не более 50 МРОТ и не менее 0,2 МРОТ |
Проведение операций с участием номинального держателя или доверительного управляющего, не связанных с переходом прав собственности на ценные бумаги |
Не более 20 МРОТ |
Открытие лицевого счета | |
Внесение изменений в данные о зарегистрированном лице | |
Внесение записей о блокировании (прекращении блокирования) операций по лицевому счету но распоряжению зарегистрированного лица | |
Внесение записей об обременении (прекращении обременения) цепных бумаг обязательствами в случае передачи их в залог | |
Внесение записей о конвертации в отношении ценных бумаг, принадлежащих отдельному владельцу | |
Внесение записей о конвертации в отношении всего выпуска ценных бумаг (оплачивается эмитентом) |
Стоимость затрат регистратора |
Предоставление выписок из реестра | |
Выдача справок о наличии на счету указанною количества ценных бумаг | |
Выдача справок об операциях по лицевому счету (за каждую операцию) | |
Выдача уведомления | |
Предоставление данных из реестра об именах зарегистрированных в реестре владельцев, о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг |
По соглашению сторон |
Услуги, не перечисленные в табл. 4.3, осуществляются регистратором в соответствии с лицензией за плату, установленную по соглашению сторон. При этом регистратор вправе устанавливать различный размер оплаты своих услуг по разным эмитентам.
Эмитент, поручивший осуществление системы ведения реестра регистратору, один раз в год может требовать у последнего предоставления реестра за вознаграждение, не превышающее затрат на его составление, а регистратор обязан предоставить реестр за это вознаграждение. В остальных случаях размер вознаграждения определяется договором эмитента и регистратора.
Эмитент, осуществляющий ведение реестра своих именных ценных бумаг самостоятельно, не вправе взимать плату за оказание ус по ведению реестра.
Система контроля за деятельностью регистратора
Контроль деятельности реестродержателя осуществляется путем проведения как внутреннего контроля за деятельностью подразделений, так и внешнего контроля со стороны ФКЦБ.
Внутренний контроль регистратора при размещении ценных бумаг состоит в осуществлении сверки количества размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, которая проводится на основании зарегистрированного отчета об итогах выпуска ценных бумаг. В случае выявления в результате сверки расхождений регистратор обязан уведомить об этом эмитента, установить причины расхождения, а также принять меры по устранению такого расхождения. При этом данные меры не должны нарушать прав зарегистрированных лиц.
Внутренний контроль документооборота состоит в том, что каждый документ, связанный с реестром, который поступает к регистратору, должен быть зарегистрирован в журнале входящих документов. После окончания обработки документ с отметкой об исполнении должен быть сдан на хранение в архив. Контроль взаимодействия регистратора с трансфер-агентом осуществляется путем периодической сверки журналов отправленных (принятых) документов регистратора и трансфер-агента.
Внешний контроль за осуществлением регистраторами профессиональной деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг осуществляет Федеральная комиссия по ценным бумагам. Система контроля за деятельностью организаций, осуществляющих ведение реестров владельцев ценных бумаг, предполагает осуществление ряда мероприятий. Одним из них является наличие контролера в штате организации. Кроме того, реестродержатель обязан предоставлять Федеральной комиссии необходимые для осуществления контроля документы и сведения.
Основным отчетным документом является ежеквартальный отчет, включающий в себя следующие документы:
бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, справку о расчете собственного капитала на последнюю отчетную дату;
перечень эмитентов, ведение реестров владельцев именных ценных бумаг которых осуществляется регистратором, с указанием по каждому эмитенту процента акций, находящихся в федеральной собственности, количества владельцев именных ценных бумаг, отраслевой принадлежности эмитента, его основного вида деятельности, почтового адреса, телефона, единоличного исполнительного органа, идентификационного номера налогоплательщика.
В случае заключения договора с эмитентом на ведение реестра регистратор не позднее 15 дней после подписания акта приема-передачи реестра информирует об этом ФКЦБ с приложением копии заключенного договора и копии акта приема-передачи реестра.
Мерами воздействия ФКЦБ на реестродержателей могут быть приостановление или аннулирование выданной лицензии. Нарушения, приводящие к применению указанных мер воздействия, приведены в табл. 4.4.
Таблица 4.4. Нарушения, приводящие к приостановлению или аннулированию лицензии
Нарушение |
Мера воздействия |
Требований законодательства РФ |
Приостановление лицензии |
Неоднократное или грубое нарушение регистратором законодательства РФ |
Аннулирование лицензии |
Несоблюдение требований по поддержанию минимального уровня собственного капитала |
Приостановление или аннулирование лицензии |
Непредставление или несвоевременное представление установленной отчетности | |
Оказание препятствий ФКЦБ в проведении проверки деятельности по ведению реестра |
Приостановление |
Оказание противодействия ФКЦБ в проведении проверки деятельности по ведению реестра |
Аннулирование |
Заявление регистратора о приостановлении действия лицензии |
Приостановление |
Заявление регистратора об аннулировании лицензии |
Аннулирование |
Неисправление указанных ФКЦБ нарушений в установленные сроки | |
Представление в ФКЦБ недостоверной и заведомо ложной информации |
Аннулирование |
Признание регистратора банкротом | |
Ликвидация юридического лица, являющегося регистратором | |
Ограничения, запрещающие иметь в составе органов управления регистратора лиц, являющихся государственными служащими и служащими ЦБ РФ |
Возобновление действия приостановленной лицензии производится после представления регистратором в Федеральную комиссию отчета об устранении выявленных в его деятельности нарушений в установленные Федеральной комиссией сроки.
Гарантия подписи. Профессиональные участники рынка ценных бумаг, за исключением регистраторов и организаций, осуществляющих клиринг, имеют право гарантировать подпись на передаточном распоряжении. Профессиональный участник, гарантирующий подпись, именуется гарантом. Гарантия подписи свидетельствует о том, что подпись на передаточном распоряжении совершена лицом, указанным в этом передаточном распоряжении в качестве лица, передающего ценные бумаги. Гарантия подписи свидетельствует только о подлинности подписи на передаточном распоряжении и не гарантирует действительность сделки, во исполнение которой лицом подписывается передаточное распоряжение. Регистратор вправе не осуществлять сверку подписи на передаточном распоряжении с образцом подписи в анкете зарегистрированного лица, если он вносит запись в реестр, полагаясь на гарантию подписи. При обнаружении явного несоответствия между образцом подписи в анкете зарегистрированного лица и гарантированной подписью регистратор имеет право отказать во внесении записи в реестр.
Гарант подписи обязуется возместить регистратору убытки, причиненные в результате признанного сторонами или установленного судом факта подделки подписи или подписания передаточного распоряжения неуполномоченным лицом. Пределы ответственности гаранта не могут превышать 80% от размера его собственного капитала. Предел ответственности гаранта может быть установлен для одного передаточного распоряжения, для нескольких передаточных распоряжений в совокупности, для различных категорий лиц, чьи подписи гарантируются.
Регистратор имеет право не принять гарантию подлинности подписи лица на передаточном распоряжении. Такое передаточное распоряжение исполняется в общем порядке. Регистратор вправе не принимать гарантию подписи, если сумма сделки, по которой передаются ценные бумаги, превышает пределы ответственности гаранта. Если регистратор принимает гарантию подписи с превышением пределов ответственности гаранта, то он несет риск убытков в части, превышающей установленные пределы ответственности гаранта.
Ефремов Алексей, кандидат юридических наук.
Вопросы, связанные с защитой удостоверенных бездокументарными ценными бумагами прав, не теряют своей актуальности. Весной этого года ФСФР России приступила к разработке нового Положения о порядке ведения реестра владельцев ценных бумаг, проект которого размещен на сайте службы <1>. За последние два года также активно формировалась судебная практика по различным аспектам правоотношений между эмитентами, реестродержателями и владельцами ценных бумаг <2>.
<1> Доступно на сайте: http://www.fcsm.ru/catalog.asp?ob_no=43333.
<2> Автор сознательно акцентирует внимание на судебной практике 2006 - 2007 гг., поскольку более ранние решения уже активно обсуждались в специальных изданиях. См., например: Новоселова Л. Ответственность реестродержателей за нарушение порядка ведения реестра // Корпоративный юрист. 2005. N 3; Ефремов А. Ответственность эмитентов и регистраторов за ведение реестра акционеров // Капитал & Право. 2005. N 16 (ноябрь); Миронова Л. Хищение акций в реестре. Распределение ответственности // Рынок ценных бумаг. 2006. N 17. С. 68 - 70; Лансков П. Судьба эмитента // Рынок ценных бумаг. 2006. N 17. С. 75 - 76; Шаститко А., Кокорев Р. Оценка регулирующего воздействия "Распределение прав и ответственности при хищении бездокументарных ценных бумаг" // Информационно-аналитический бюллетень. 2006. N 77.
Проект Положения о порядке ведения реестра владельцев ценных бумаг (далее - Проект) более подробно, чем действующее Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ России от 2 октября 2007 г. N 27 (далее - Положение), регламентирует порядок заключения договора, обмен документами и обязанности эмитента.
Важной новеллой является то, что подписание анкеты эмитента, а также карточки образцов подписей уполномоченных лиц и печати эмитента осуществляется в присутствии уполномоченного лица регистратора.
При этом уполномоченное лицо регистратора обязано установить личность лица, подписавшего анкету или карточку, на основании документов, удостоверяющих личность, и удостовериться в полномочиях данных лиц действовать от имени данного эмитента без доверенности.
В случае если анкета или карточка оформлены не в присутствии уполномоченного лица регистратора, соответствующие подписи и печати эмитента должны быть нотариально засвидетельствованы.
Регистратор обязан отказать эмитенту в приеме реестра и документов, необходимых для его ведения, если эмитент передает ему реестр и документы не единовременно, а также не вправе приступать к ведению реестра эмитента до передачи эмитентом всех документов.
Введение таких норм, безусловно, оправданно, поскольку споры, связанные с несоответствием подписей и печатей на анкетах и передаточных распоряжениях, довольно часты. Арбитражные суды исходят из того, что сомнения регистратора в принадлежности подписи на передаточном распоряжении надлежащему лицу, а также несовпадение данных паспорта в анкете зарегистрированного лица и в передаточном распоряжении - это основания для отказа во внесении записи в реестр акционеров <3>.
<3> Постановление ФАС Дальневосточного округа от 28.03.2006 по делу N Ф03-А04/06-1/326.
К подписи должностного лица, имеющего по уставу право действовать от имени юридического лица без доверенности, не может быть приложена печать одного из филиалов этого юридического лица <4>.
<4> Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 16.04.2004 по делу N А43-10946/2003-25-340.
Наиболее актуальным в этой сфере является вопрос об ответственности при нарушении прав зарегистрированных лиц, судебная практика по которому складывается неоднозначно.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в тринадцати постановлениях указывает, что, поскольку действующим законодательством не установлены специальные правила относительно ответственности держателя реестра акционеров, ответственность перед акционерами за ненадлежащее исполнение обязанности по ведению и хранению реестра несет эмитент <5>.
<5> Постановления ФАС Уральского округа от 24.10.2006 по делу N Ф09-2136/06-С5, от 23.11.2006 по делу N Ф09-10619/06-С5, от 23.11.2006 по делу N Ф09-10622/06-С5, от 25.01.2007 по делу N Ф09-12317/06, от 07.03.2007 по делу N Ф09-1358/07-С4, от 07.03.2007 по делу N Ф09-1421/07-С4, от 07.03.2007 по делу N Ф09-1428/07-С4, от 19.03.2007 по делу N Ф09-1783/07-С4, от 19.03.2007 по делу N Ф09-1785/07-С4, от 21.03.2007 по делу N Ф09-1814/07-С4, от 22.03.2007 по делу N Ф09-1916/07-С4, от 26.03.2007 по делу N Ф09-1956/07-С4, от 25.04.2007 по делу N Ф09-2564/07-С4.
Однако ФАС Московского округа в ряде дел применяет нормы о солидарной ответственности эмитента и регистратора <6>. При этом необходимо учитывать соответствующие положения договора между эмитентом и регистратором <7>, а также исследовать вопрос о вине эмитента в каждом конкретном случае <8>.
<6> Постановление ФАС Московского округа от 12.03.2007 по делу N КГ-А40/1540-07.
<7> Постановление ФАС Московского округа от 30.05.2006 по делу N КГ-А40/4398-06.
<8> Постановление ФАС Московского округа от 21.02.2006 по делу N КГ-А40/14074-05.
В судебной практике сформулированы две весьма интересные позиции по данному вопросу.
Несмотря на наличие на лицевом счете какого-либо лица записи о принадлежности ему акций, собственником этих акций может быть другое лицо.
Из этого следует, что публичная достоверность записи в реестре акционеров ограничена и истец - собственник акций вправе требовать возврата (списания) акций на основании иных, нежели предоставление выписки по лицевому счету, доказательств <9>.
<9> Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21.02.2007 по делу N Ф04-470/2007(31423-А45-8).
Кроме того, вопрос о порядке внесения записей в реестр акционеров о переходе прав на акции касается процедуры исполнения материально-правовой сделки с акциями, а потому не может влиять на действительность или недействительность самой сделки <10>.
<10> Постановление ФАС Московского округа от 26.12.2006 по делу N КГ-А40/12778-06.
Проект, в отличие от Положения, уделяет данному вопросу мало внимания. Между тем судебная практика свидетельствует об использовании такого счета, в частности, конкретизированы основания для зачисления на него ценных бумаг физических и юридических лиц.
Аннулирование государственной регистрации юридического лица относится к обстоятельствам, влекущим невозможность идентифицировать зарегистрированное лицо <11>.
<11> Постановление ФАС Московского округа от 19.05.2006 по делу N КГ-А40/4113-06.
В случае обнаружения несоответствия паспортных данных, содержащихся в анкете зарегистрированного лица, с представленными указанным лицом сведениями регистратор, действуя разумно и добросовестно, до установления действительных данных паспорта должен открыть для спорных ценных бумаг счет "ценные бумаги неустановленного лица" <12>.
<12> Постановление ФАС Уральского округа от 20.03.2006 по делу N Ф09-1880/06-С5.
Однако утрата лицом, осуществляющим ведение реестра, представленных ему зарегистрированным лицом документов не является основанием для присвоения соответствующему лицевому счету статуса "ценные бумаги неустановленного лица" <13>.
<13> Постановление ФАС Московского округа от 17.07.2006 по делу N КА-А40/6428-06.
В связи с возможными злоупотреблениями при получении данной информации Проект устанавливает требования к распоряжению эмитента по составлению такого списка (п. 4.15.2). Оно должно содержать:
Распоряжение должно быть подписано должностным лицом эмитента, образец подписи которого содержится в анкете эмитента или в карточке образца подписи и печати эмитента, и заверено печатью эмитента.
Если проведения собрания требуют иные лица (ревизионная комиссия или акционеры, владеющие более чем 10% акций), то необходимо представить:
В судебной практике сформулирована позиция, что право требования списка может возникнуть у акционера, только если советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве (п. 8 ст. 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. "Об акционерных обществах") <14>.
<14> Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 16.02.2006 по делу N Ф08-6270/2005.
Проект детализирует данную операцию, устанавливая, в частности, ее формы: регистратор предоставляет информацию из реестра только в виде выписки из системы ведения реестра, справки и уведомления, за исключением случаев предоставления информации из реестра по требованию уполномоченных представителей государственных органов (п. 4.17.4).
Распоряжение на выдачу информации из реестра должно быть подписано должностным лицом эмитента, имеющим право действовать от имени данного эмитента без доверенности, или зарегистрированным лицом (должностным лицом зарегистрированного юридического лица, имеющим право действовать от имени данного юридического лица без доверенности), или их уполномоченными представителями, образцы подписей которых содержатся в анкете эмитента или зарегистрированного лица либо в карточке образца подписи (карточке образца подписи и печати), и заверено печатью (для юридических лиц).
Если такое распоряжение подписано иным лицом (представителем), то необходимо представить нотариально удостоверенную доверенность, выданную эмитентом или зарегистрированным лицом, а в самом распоряжении должны быть указаны номер (при наличии) и дата выдачи соответствующей доверенности (п. 4.17.3).
Исходя из судебной практики, эмитент вправе получать любую информацию о реестре (в том числе и об операциях в реестре); справку об общем количестве акционеров; сведения о лицах, владеющих пакетами акций более определенного процента <15>.
<15> Постановление ФАС Московского округа от 24.05.2007 по делу N КА-А40/4556-07.
Проект включает специальный раздел (10), посвященный данному вопросу. Положение не содержит соответствующих норм, а процедура передачи регламентируется Положением о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 24 июня 1997 г. N 21.
Важной новеллой Проекта является то, что документы, послужившие основанием для проведения операций в реестре, вместе с реестром не передаются. Они должны храниться передавшим реестр регистратором в течение пяти лет с даты передачи реестра (в настоящее время этот срок составляет три года). Затем указанные документы возвращаются эмитенту, а в случае его ликвидации могут быть переданы на хранение в Федеральную архивную службу или уничтожены в установленном законодательством порядке (п. 10.6).
Регистратор, принимающий реестр, уведомляет эмитента и ФСФР России обо всех случаях задержки передачи реестра и (или) неполного предоставления документов, необходимых для его ведения, в течение трех дней после истечения срока передачи (п. 10.15). В случае отказа регистратора, действие договора на ведение реестра с которым прекращается, от передачи реестра эмитент обязан незамедлительно уведомить об этом Федеральную службу с указанием причин отказа и приложением подтверждающих факт отказа документов (п. 10.16).
В судебной практике сформулирована позиция, что внутренние отношения эмитента и его отношения с новым регистратором не затрагивают прав и интересов прежнего регистратора, у которого по истечении срока действия заключенного с ним договора на ведение реестра отсутствуют законные основания для удержания реестра акционеров <16>.
1. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.
Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица.
Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.
(см. текст в предыдущей редакции)
Регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр владельцев которых он ведет.
(см. текст в предыдущей редакции)
Реестр владельцев ценных бумаг (далее также - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.
(см. текст в предыдущей редакции)
Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.
(см. текст в предыдущей редакции)
Для ценных бумаг на предъявителя реестр не ведется.
(см. текст в предыдущей редакции)
(см. текст в предыдущей редакции)
Зарегистрированные лица обязаны соблюдать предусмотренные правилами ведения реестра требования к предоставлению информации и документов держателю реестра.
(см. текст в предыдущей редакции)
(см. текст в предыдущей редакции)
Договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом. Держатель реестра может вести реестры владельцев ценных бумаг неограниченного числа эмитентов или лиц, обязанных по ценным бумагам.
(см. текст в предыдущей редакции)
Держатель реестра владельцев ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, вправе зачислять указанные ценные бумаги на лицевой счет владельца, только если он является квалифицированным инвестором в силу федерального закона либо не является квалифицированным инвестором, но приобрел указанные ценные бумаги в результате универсального правопреемства, конвертации, в том числе при реорганизации, распределения имущества ликвидируемого юридического лица и в иных случаях , установленных Банком России.
(см. текст в предыдущей редакции)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. В обязанности держателя реестра входит:
1) открывать и вести лицевые и иные счета в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России;
2) предоставлять зарегистрированному лицу, на лицевом счете которого учитывается более одного процента голосующих акций эмитента, информацию из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах;
3) информировать зарегистрированных лиц по их требованию о правах, закрепленных ценными бумагами, способах и порядке осуществления этих прав;
5) незамедлительно опубликовывать информацию об утрате учетных записей, удостоверяющих права на ценные бумаги, в средствах массовой информации, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, и обращаться в суд с заявлением о восстановлении данных учета прав на ценные бумаги в порядке , установленном процессуальным законодательством Российской Федерации;
6) исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.
(см. текст в предыдущей редакции)
3.1. Держатель реестра проводит операции, связанные с размещением, выдачей или конвертацией ценных бумаг, на основании распоряжения эмитента ценных бумаг (лица, обязанного по ценным бумагам), если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными актами Банка России.
3.2. Требования к содержанию распоряжений зарегистрированных лиц, эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) о проведении операций по лицевому счету устанавливаются Банком России. Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операций по лицевому счету, помимо требований, установленных настоящим Федеральным законом и нормативными актами Банка России.
3.3. Держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывает в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России.
3.4. Отказ или уклонение от проведения операции по лицевому счету не допускается, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и нормативными актами Банка России.
3.5. Держатель реестра по требованию зарегистрированного лица обязан предоставить выписку из реестра по его лицевому счету в течение трех рабочих дней с даты получения такого требования. Выписка из реестра должна содержать установленную нормативными актами Банка России информацию на дату, указанную в этой выписке.
3.6. Вознаграждение держателя реестра за составление списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, не должно превышать затраты на его составление. Размер вознаграждения держателя реестра за составление списка владельцев ценных бумаг определяется договором держателя реестра с эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам).
3.7. Держатель реестра имеет право взимать с зарегистрированных лиц плату за проведение операций по лицевым счетам и за предоставление информации из реестра. Держатель реестра не вправе взимать плату в виде процента от стоимости ценных бумаг, в отношении которых проводится операция по лицевому счету. Максимальная плата , взимаемая держателем реестра с зарегистрированных лиц за проведение операций по лицевым счетам и за предоставление информации из реестра, и (или) порядок ее определения устанавливаются Банком России.
При размещении ценных бумаг выписка из реестра предоставляется владельцу ценных бумаг бесплатно.
3.8. Эмитент вправе выполнять часть функций регистратора, предусмотренных пунктом 4 статьи 8.1 настоящего Федерального закона, по размещенным эмитентом ценным бумагам, если это предусмотрено договором на ведение реестра. В этом случае эмитент обязан соблюдать требования пункта 5 статьи 8.1 настоящего Федерального закона. При этом срок для проведения (отказа в проведении) операции по лицевому счету начинается с даты получения эмитентом документов для проведения операции по лицевому счету, за исключением случаев, установленных нормативными актами Банка России.
3.9. Держатель реестра несет ответственность за полноту и достоверность предоставленной из реестра информации, в том числе содержащейся в выписке из реестра по лицевому счету зарегистрированного лица. Держатель реестра не несет ответственность в случае предоставления информации из реестра за период ведения реестра предыдущим держателем реестра, если такая информация соответствует данным, полученным от предыдущего держателя реестра при передаче указанного реестра.
3.10. Держатель реестра возмещает владельцам ценных бумаг и иным лицам, которые в соответствии с федеральными законами осуществляют права по ценным бумагам, убытки, причиненные неправомерными действиями (бездействием) держателя реестра.
Эмитент (лицо, обязанное по ценным бумагам) и держатель реестра несут солидарную ответственность за убытки, причиненные в результате нарушения порядка учета прав, порядка совершения операций по счетам (порядка ведения реестра), утраты учетных данных, предоставления из реестра неполной или недостоверной информации, если не докажут, что нарушение имело место вследствие непреодолимой силы.
Должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право обратного требования (регресса) к другому должнику в размере половины суммы возмещенных убытков, если иное не предусмотрено настоящим абзацем. Условия осуществления данного права (в том числе размер обратного требования (регресса) могут быть определены соглашением между эмитентом ценных бумаг или лицом, обязанным по ценным бумагам, и держателем реестра. Условия соглашения, устанавливающего порядок распределения ответственности либо освобождающего одну из сторон такого соглашения от ответственности в случае причинения убытков по вине хотя бы одной из сторон, ничтожны. При наличии вины только одного из солидарных должников виновный должник не имеет права обратного требования (регресса) к невиновному должнику, а невиновный должник имеет право обратного требования (регресса) к виновному должнику в размере всей суммы возмещенных убытков. При наличии вины обоих солидарных должников размер обратного требования (регресса) определяется в зависимости от степени вины каждого солидарного должника, а в случае невозможности определить степень вины каждого из них размер обратного требования (регресса) составляет половину суммы возмещенных убытков.
Закрытое акционерное общество «КЕРАМЗИТ»
ПРАВИЛА ВЕДЕНИЯ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ
ЗАО «КЕРАМЗИТ»
Рязань, 2009 год
1.1. Настоящие Правила ведения реестра акционеров (далее по тексту – Правила) разработаны в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федеральным законом от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997г. №27 (далее по тексту – Положение о ведении реестра) и другими нормативными правовыми актами Российской Федерации.
1.2. Настоящим документом устанавливаются основные правила, которым следует ЗАО «КЕРАМЗИТ» при проведении работ по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, эмитентом которых является само ЗАО «КЕРАМЗИТ».
1.3. Ответственным за ведение реестра акционеров Предприятия является сотрудник, назначаемый приказом по Предприятию.
1.4. Настоящие Правила являются обязательными для исполнения всеми сотрудниками, ответственными за ведение реестра акционеров ЗАО «КЕРАМЗИТ».
В тексте настоящих Правил используются следующие термины и определения:
2.1. Ценная бумага – именные акции ЗАО «КЕРАМЗИТ».
Эмитент – Закрытое акционерное общество «КЕРАМЗИТ», осуществляющее выпуск и размещение именных ценных бумаг в установленном законодательством Российской Федерации порядке и несущее от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.
2.2. Эмиссия – установленная законодательством Российской Федерации последовательность действий эмитента по выпуску и размещению эмиссионных ценных бумаг.
2.3. Размещение ценных бумаг – отчуждение ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.
2.4. Реестр – совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам.
2.5. Деятельность по ведению реестра – сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Деятельность по ведению реестра включает в себя:
2.6. Зарегистрированное лицо – физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр.
2.7. Регистратор – Закрытое акционерное общество «КЕРАМЗИТ», осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг самостоятельно в соответствии с законодательством Российской Федерации.
2.8. Уполномоченный представитель:
2.9. Лицевой счет – совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице, виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях по его лицевому счету с момента его открытия.
2.10. Операция – совокупность действий Регистратора, результатом которых является изменение информации, содержащейся на лицевом счете, и (или) подготовка и предоставление информации из реестра.
2.11. Регистрационный журнал – совокупность записей, осуществляемых в хронологическом порядке, об операциях Регистратора.
2.12. Анкета зарегистрированного лица – совокупность данных о зарегистрированном лице.
2.13. Распоряжение – документ, предоставляемый Регистратору и содержащий требование о внесении записи в реестр и (или) предоставлении информации из реестра.
2.14. Выписка из реестра акционеров – документ, выдаваемый Регистратором с указанием данных, предусмотренных п. 4.5. настоящих Правил. Выписка из реестра не является ценной бумагой, и передача ее другому лицу не влечет перехода прав на указанные в ней ценные бумаги.
2.15. Уполномоченный представитель Регистратора - сотрудник, ответственный за ведение реестра акционеров Предприятия. Уполномоченный представитель Регистратора должен иметь высшее образование и опыт работы по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг не менее двух лет.
3.1. В реестре содержится следующая информация:
3.2. Информация об эмитенте включает следующие данные:
3.3. Информация о ценных бумагах эмитента включает следующие данные:
3.4. Лицевой счет зарегистрированного лица включает следующие данные:
4.1. Анкета зарегистрированного лица.
4.1.1. В анкете, предоставляемой зарегистрированным лицом, должны быть указаны следующие данные:
Для физических лиц:
фамилия, имя, отчество; гражданство; вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, наименование органа, выдавшего документ; год и дата рождения; место проживания (регистрации); адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес) с указанием индекса; образец подписи владельца ценных бумаг.
Для юридических лиц:
полное наименование организации в соответствии с ее уставом; номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации; место нахождения (юридический адрес); адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес) с указанием индекса; номер телефона, факса (при наличии); электронный адрес (при наличии); образцы подписей должностных лиц, имеющих в соответствии с уставом право действовать от имени юридического лица без доверенности; образец печати.
Для всех зарегистрированных лиц:
Категория зарегистрированного лица (физическое или юридическое лицо); идентификационный номер налогоплательщика (при наличии); форма выплаты дохода по ценным бумагам; банковские реквизиты (при безналичной форме выплаты дохода); способ получения выписки из реестра (письмо, заказное письмо, курьер, лично у регистратора).
4.1.2. Физическое лицо обязано расписаться в анкете зарегистрированного лица в присутствии Уполномоченного представителя Регистратора или засвидетельствовать подлинности своей подписи нотариально.
Анкета юридического лица подписывается в присутствии Уполномоченного представителя Регистратора уполномоченным представителем юридического лица, действующим в соответствии с Уставом от его имени без доверенности, и заверяется печатью юридического лица. Если указанные лица не расписались в анкете зарегистрированного лица в присутствии Уполномоченного представителя Регистратора, Регистратору должна быть предоставлена нотариально удостоверенная копия банковской карточки.
4.2. Передаточное распоряжение.
4.2.1. В передаточном распоряжении должно содержаться указание Регистратору внести в Реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги и следующие данные:
В отношении лица, передающего ценные бумаги:
В отношении передаваемых ценных бумаг:
В отношении лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги:
В отношении уполномоченного представителя, подписавшего передаточное распоряжение:
4.2.2. Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.
В случае если Регистратору представляется передаточное распоряжение, подписанное уполномоченным представителем:
4.2.3. В случае передачи заложенных ценных бумаг передаточное распоряжение должно быть помимо залогодателя или его уполномоченного представителя подписано залогодержателем или его уполномоченным представителем, если данные лицевых счетов зарегистрированного лица – залогодателя и залогодержателя не предусматривают, что распоряжение заложенными ценными бумагами осуществляется без согласия залогодержателя.
4.3. Залоговое распоряжение.
4.3.1. В Залоговом распоряжении должно содержаться указание Регистратору внести в Реестр записи о фиксации права залога или о прекращении залога. В залоговом распоряжении должны содержаться следующие данные:
В отношении лица, передающего ценные бумаги в залог, и лица, которому ценные бумаги передаются в залог:
В отношении ценных бумаг, передаваемых в залог:
4.3.2. Залоговое распоряжение должно быть подписано залогодателем или его уполномоченным представителем.
4.3.3. Распоряжение о прекращении залога должно содержать указание Регистратору внести в реестр запись о прекращении залога.
4.3.4. Внесение записи о прекращении залога осуществляется Регистратором на основании распоряжения о прекращении залога, подписанного залогодателем и залогодержателем или их уполномоченными представителями.
4.4. Доверенность
4.4.1. При предоставлении доверенности Регистратор осуществляет сверку подписи зарегистрированного лица – доверителя путем сличения образца подписи на доверенности с имеющимся у Регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.
4.4.2. В случае обнаружения явного несоответствия между образцом подписи на доверенности с имеющимся у Регистратора образцом Регистратор вправе отказать в приеме такой доверенности.
4.4.3. Доверенность, представляемая Регистратору, должна содержать:
1) дату и место составления;
2) сведения о лице, выдавшем доверенность.
Для физического лица: фамилия, имя, отчество, данные документа, удостоверяющего личность (серия, номер, дата и орган, выдавший документ), место жительства (регистрации), подпись.
Для юридического лица: полное наименование, данные о государственной регистрации (государственный регистрационный номер, место и дата регистрации и орган, выдавший документ), юридический адрес, фамилия, имя, отчество и должность уполномоченного представителя доверителя с указанием основания для его полномочий, его подпись, скрепленная печатью юридического лица.
Доверенность, выданная физическим лицом, должна быть нотариально удостоверена.
В случае, если представленная доверенность не удовлетворяет хотя бы одному из вышеперечисленных требований, Регистратор вправе отказать в приеме такой доверенности.
4.5. Выписка из реестра.
Выписка из реестра должна содержать следующие данные:
Регистратор несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в выданной им выписке из реестра.
4.6. Журнал учета входящих документов.
Журнал учета входящих документов должен содержать следующие данные:
4.7. Регистрационный журнал.
Регистрационный журнал должен содержать следующие данные:
4.8. Журнал учета исходящих документов.
Журнал учета исходящих документов должен содержать следующие данные:
5.1. Осуществление операций в реестре производится Регистратором на основании подлинников документов или копий, удостоверенных нотариально, за исключением случаев, предусмотренных настоящими Правилами. Письменные распоряжения зарегистрированных лиц (подлинники) должны содержать требования зарегистрированного лица осуществить указанные в них действия. Распоряжения должны быть:
В случае подписания документа уполномоченным представителем зарегистрированного лица, полномочия подтверждаются передачей Регистратору оформленной согласно действующему законодательству доверенности на право осуществления соответствующих действий и содержащей данные, необходимые для идентификации доверителя и доверенного лица.
5.2. Регистратор осуществляет сверку подписи зарегистрированного лица путем сличения подписи зарегистрированного лица на документах, предоставленных Регистратору, с имеющимся у Регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.
При отсутствии у Регистратора образца подписи зарегистрированное лицо должно явиться для оформления анкеты к Регистратору лично либо предоставить анкету другим способом, засвидетельствовав подлинность своей подписи на анкете нотариально.
5.3. Для использования на территории РФ документы иностранных юридических лиц должны быть удостоверены путем консульской легализации или проставлением апостиля, если иное не предусмотрено международными договорами, в соответствии с установленными требованиями. К таким документам должны прилагаться их нотариально засвидетельствованные переводы на русский язык.
Документы иностранных физических лиц должны быть предоставлены с переводом на русский язык. В случае заполнения анкеты на иностранном языке в присутствии Регистратора, Регистратор должен осуществить надлежащим образом оформленный перевод.
5.4. На каждом листе распоряжения (за исключением нотариально засвидетельствованного), оформленного на 2-х и более листах, должна быть подпись уполномоченного лица.
5.5. Идентификация зарегистрированных лиц, их уполномоченных представителей осуществляется на основании действующих документов, удостоверяющих личность.
5.6. Регистратор принимает поступающие документы и регистрирует их в журнале учета входящих документов в день их получения с проставлением на документах даты приема, входящего номера и подписи ответственного сотрудника Регистратора.
5.7. На основании полученных документов Регистратор совершает необходимые операции в сроки, предусмотренные настоящими Правилами. После этого документы подшиваются к соответствующему лицевому счету.
5.8. По каждому лицевому счету ведется досье, в которое помещаются документы, предоставляемые для открытия лицевого счета, совершения операций по нему. Документы подшиваются в хронологическом порядке. Копии документов, на основании которых совершается операция по лицевому счету, в хронологическом порядке подшиваются к регистрационному журналу.
5.9. Документы Реестра хранятся в сейфе. Пароли и ключи от сейфа хранятся у руководителя Предприятия.
6.1. Регистратор проводит операции в реестре на основании оформленных в соответствии с настоящими Правилами документов, предоставленных зарегистрированным лицом или его уполномоченным представителем, уполномоченными лицами эмитента, государственных органов.
Документы, необходимые для внесения записи о передаче ценных бумаг, предоставляются Регистратору либо зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, либо лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, либо уполномоченным представителем одного из этих лиц.
6.2. Регистратор вправе проводить операции на основании распоряжений, предоставленных всеми способами почтовой связи, при наличии у Регистратора оформленного в соответствии с настоящими Правилами образца подписи зарегистрированного лица в Анкете.
7.1. Зарегистрированные лица обязаны:
В случае непредставления зарегистрированными лицами информации об изменении данных, содержащихся в Анкете зарегистрированного лица, или предоставления неполной или недостоверной информации об изменении указанных данных Регистратор не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
7.2. Обязанности Регистратора.
7.2.1. При осуществлении деятельности по ведению реестра Регистратор обязан:
7.2.2. Регистратор обязан принимать меры для предотвращения рисков проведения операций по поддельным и подложным документам.
Если документы предоставлены по почте либо по доверенности, либо в случае перерегистрации ценных бумаг - лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги или его уполномоченным представителем, Регистратор осуществляет дополнительные проверки (действия) в соответствии с технологией, принятой у Регистратора, к которым относятся:
7.2.3. Регистратор не имеет права:
7.2.4. Если предоставленные документы не удовлетворяют требованиям действующего законодательства РФ, нормативных актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг и настоящих Правил, то Регистратор обязан направить письменный отказ об этом лицу, представившему документы, в срок, установленный действующим законодательством РФ и настоящими Правилами, с указанием причин отказа, а также мер, которые необходимо принять этому лицу для устранения причин, препятствующих внесению записей в реестр.
7.2.5. Причины отказа от внесения записей в реестр:
9.1. Срок проведения операции в реестре исчисляется со дня, следующего за календарной датой предоставления всех необходимых документов Регистратору. Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.
9.2. Исполнение операций осуществляется в сроки, установленные законодательством РФ.
В целях предотвращения проведения операций в реестре без волеизъявления зарегистрированного лица (во избежание исполнения поддельных, подложных документов) Регистратор в случаях и порядке, предусмотренных п. 7.2.2 настоящих Правил, проводит усиленную экспертизу и контроль за проведением операций.
10.1. Открытие лицевого счета
Открытие лицевого счета осуществляется перед зачислением на него ценных бумаг (до фиксации залога) либо одновременно с предоставлением передаточного (залогового) распоряжения.
10.1.1. Открытие лицевого счета юридическому лицу
10.1.1.1. Для открытия лицевого счета юридическому лицу Регистратору должны быть предоставлены следующие документы:
1) анкета зарегистрированного лица;
2) комплект документов юридического лица:
3) иные документы, предусмотренные настоящими Правилами.
10.1.1.2. В случае открытия лицевого счета юридическому лицу – нерезиденту Российской Федерации документы, предоставляемые Регистратору, должны быть оформлены в соответствии с требованиями, предусмотренными пунктом 5.3. настоящих Правил.
10.1.1.3. Регистратор производит идентификацию и проверку полномочий лица, предоставившего документы, предварительно определяет по Уставу юридического лица компетенцию должностных лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. В случае, если из представленных документов невозможно однозначно определить компетенцию должностных лиц, имеющих право действовать без доверенности, Регистратор вправе требовать предоставления дополнительных документов.
10.1.1.4. Регистратор проверяет полноту представления и правильность оформления документов и в случае правильного оформления и представления документов выполняет действия, связанные с открытием лицевого счета.
10.1.2. Открытие лицевого счета физическому лицу
10.1.2.1. Для открытия лицевого счета физическому лицу Регистратору должны быть предоставлены:
10.1.2.2. При выполнении операции Регистратор:
10.2. Внесение изменений и дополнений анкетных данных зарегистрированного лица в информацию лицевого счета.
При изменении и дополнении любых анкетных данных лицевого счета зарегистрированными лицами предоставляются Регистратору:
В случае отсутствия в предоставленной Анкете зарегистрированного лица отметки о цели ее предоставления (распоряжения о проведении операции открытия лицевого счета либо внесения данных анкеты в информацию лицевого счета) Регистратор при совпадении в предоставленной Анкете и в имеющейся у Регистратора информации лицевого счета следующих данных (необходимых для идентификации лица, предоставившего Анкету):
Регистратор в течение пяти дней с даты предоставления Анкеты направляет обратившемуся лицу мотивированный отказ с запросом о цели предоставления Анкеты и указанием необходимости предоставления всех должным образом оформленных документов, подтверждающих изменение реквизитов лицевого счета, в случае необходимости их изменения.
10.2.1. Изменение и дополнение анкетных данных лицевого счета физическими лицами В случае изменения фамилии, имени, отчества зарегистрированного лица Регистратору с целью идентификации обратившегося лица с лицом, зарегистрированным в реестре, дополнительно предоставляются:
10.2.2. Изменение и дополнение анкетных данных лицевого счета юридическими лицами. При изменении наименования и юридического адреса помимо Анкеты зарегистрированного лица предоставляются:
При смене должностных лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, Регистратору предоставляются:
10.2.3. При внесении изменений анкетных данных зарегистрированного лица в информацию лицевого счета Регистратор обеспечивает сохранность изменяемой информации, а также возможность идентификации зарегистрированного лица как по измененной, так и по прежней информации.
10.3. Внесение записей о переходе прав собственности на ценные бумаги.
10.3.1. Внесение записей о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате сделок.
10.3.1.1. Для внесение записей о переходе прав собственности в результате сделок должны быть предоставлены следующие документы:
10.3.1.2. При выполнении операции Регистратор осуществляет следующие проверки:
10.3.1.3. В случае положительных результатов проверок, указанных в п.10.3.1.2, Регистратор вносит в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.
В противном случае Регистратор в течение 5 (пяти) дней с даты приема документов направляет обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе выполнения операции, содержащее причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих выполнению операции.
10.3.2. Внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования.
10.3.2.1. При внесении в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования Регистратору предоставляются:
1) подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство (передается Регистратору);
2) документ, удостоверяющий личность (предъявляется Регистратору).
10.3.2.2. Порядок выполнения операции по внесению в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования аналогичен указанному в п.п. 10.3.1.2-10.3.1.3, за исключением проверки полномочий лица, передающего ценные бумаги. В случае, если ранее Регистратором было произведено блокирование операций по лицевому счету наследодателя на основании информации о смерти акционера - перед внесением записей о переходе прав собственности в результате наследования Регистратором вносится в реестр запись о прекращении блокирования.
10.3.3. Внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда.
10.3.3.1. Для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда Регистратору должны быть предоставлены следующие документы:
1) оригинал или копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и оригинал исполнительного листа;
2) документы, необходимые для открытия лицевого счета нового владельца (если счет не был открыт ранее).
10.3.3.2. Документы судебных органов, исполнительные листы принимаются к исполнению в следующих случаях:
1) при вручении через уполномоченного представителя судебных органов лично Регистратору;
2) при получении документов, направленных судебными органами письмом в адрес Регистратора;
3) документы могут быть предоставлены Сторонами по делу или их уполномоченными представителями лично или почтой.
10.3.4. Внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги при реорганизации юридического лица.
10.3.4.1. При внесении в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате реорганизации Регистратору предоставляются:
10.3.4.2. Выписки из передаточного акта и разделительного баланса должны быть подписаны руководителем и главным бухгалтером юридического лица (юридических лиц).
10.4. Внесение в реестр записей о блокировании (прекращении блокирования) по лицевому счету. Блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица – операция, исполняемая Регистратором и предназначенная для предотвращения передачи ценных бумаг.
10.4.1. Блокирование и прекращение блокирования операций по лицевому счету производится на основании следующих документов:
10.4.2. При внесении в реестр записи о блокировании (прекращении блокирования) операций (ценных бумаг) по лицевому счету Регистратор вносит на лицевой счет зарегистрированного лица следующую информацию:
10.5. Внесение в реестр записей об обременении ценных бумаг.
10.5.1. Обременение ценных бумаг обязательствами выполняется Регистратором:
Фиксация права залога осуществляется путем внесения записи о залоге ценных бумаг по лицевому счету залогодержателя и записи об обременении заложенных ценных бумаг на лицевом счете зарегистрированного лица - залогодателя, на котором они учитываются.
10.5.2. Для внесения в реестр записей о залоге ценных бумаг по лицевому счету залогодержателя и об обременении заложенных ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица - залогодателя, Регистратору предоставляется:
10.5.3. Для регистрации в реестре прекращения залога в связи с исполнением обязательства Регистратору предоставляется:
10.6. Закрытие лицевого счета.
10.6.1. Операция закрытия лицевого счета производится:
10.6.2. Операция закрытия лицевого счета осуществляется Регистратором только при условии отсутствия ценных бумаг на закрываемом счете.
10.7. Порядок исполнения операций, выполняемых Регистратором.
10.7.1. Внесение записей о размещении ценных бумаг.
10.7.1.1. Внесение информации об эмитенте, о выпуске ценных бумаг, зачисление ценных бумаг на эмиссионный счет эмитента.
Внесение записей в реестр осуществляется Регистратором на основании следующих документов, полученных от эмитента:
Регистратор осуществляет следующие действия по внесению записей в реестр:
1) вносит в реестр информацию об эмитенте;
2) вносит в реестр информацию о выпуске ценных бумаг;
3) открывает эмиссионный счет эмитента и зачисляет на него ценные бумаги в количестве, указанном в решении о выпуске ценных бумаг.
10.7.1.2. Размещение дополнительных акций путем распределения среди акционеров.
При размещении дополнительного выпуска акций путем распределения их среди акционеров внесение записей в реестр производится на основании документов, указанных в п.10.7.1. Операции по размещению дополнительного выпуска акций среди акционеров производятся в день, указанный в Решении о выпуске ценных бумаг. Список лиц, которым подлежит размещение дополнительных акций, определяется на дату, указанную в Решении о выпуске.
10.7.1.3. Размещение ценных бумаг путем подписки.
При размещении ценных бумаг путем проведения закрытой подписки для внесения записей в реестр Регистратору дополнительно к документам, указанным в п.10.7.1 предоставляются:
Регистратор открывает лицевые счета зарегистрированным лицам и, посредством списания ценных бумаг с эмиссионного счета Эмитента, зачисляет на них ценные бумаги в количестве, указанном в соответствующих документах.
10.7.1.5. После регистрации Отчета об итогах выпуска Регистратор проводит:
10.7.2. Подготовка списка лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам.
10.7.2.1. Подготовка списка лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам, производится Регистратором на основании решения органа управления Предприятия, принявшего решение о выплате доходов по ценным бумагам.
Решение органа управления должно содержать:
10.7.2.2. При исполнении операции Регистратор формирует список зарегистрированных лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам, содержащий следующие данные:
10.7.2.3. При составлении списка Регистратор учитывает данные об условиях обременения ценных бумаг обязательствами и имеющихся у Регистратора доверенностей на право получения дохода.
10.7.3. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
10.7.3.1. Подготовка списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, производится Регистратором на основании решения уполномоченного органа или письменного распоряжения лиц, имеющих на это право в соответствии с законодательством РФ.
10.7.3.2. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит следующие данные:
10.7.4. Предоставление информации из реестра.
Для получения информации из реестра обратившееся лицо предоставляет Регистратору распоряжение на выдачу информации из реестра. В число лиц, имеющих право на получение информации из реестра, входят:
Информация из реестра предоставляется в письменной форме.
10.7.4.1. Предоставление информации представителям государственных органов.
10.7.4.1.1. Представители государственных органов могут получить информацию в объеме, необходимом для осуществления ими деятельности в соответствии с законодательством РФ.
10.7.4.1.2. Регистратор предоставляет информацию при получении запроса в письменной форме, подписанного должностным лицом соответствующего органа и скрепленного гербовой печатью. В запросе указываются следующие сведения:
10.7.4.1.3. Судебный запрос должен быть оформлен в соответствии с процессуальными нормами.
10.7.4.1.4. В ответ на запрос нотариуса, связанный с открытием наследственного дела, Регистратор выдает выписку из реестра о состоянии лицевого счета зарегистрированного лица – наследодателя на момент выдачи выписки. В случае, если нотариусом запрашивается информация о состоянии лицевого счета зарегистрированного лица на определенную прошедшую дату (дату открытия наследства) Регистратор дополнительно выдает справку о количестве ценных бумаг на лицевом счете зарегистрированного лица – наследодателя на дату, указанную в запросе нотариуса.
10.7.4.2. Предоставление информации зарегистрированному лицу.
Зарегистрированное лицо имеет право получить информацию о:
10.7.4.2.1. На основании оформленного в соответствии с настоящими Правилами распоряжения на получение информации, подписанного зарегистрированным лицом или его уполномоченным представителем, и при условии наличия в реестре документов зарегистрированного лица, предоставляемых при открытии лицевого счета, Регистратор предоставляет информацию из реестра в виде следующих документов:
Документы, выдаваемые Регистратором зарегистрированным лицам, заверяются подписью ответственного сотрудника и печатью Регистратора.
Регистратор несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в выданной им выписке (справке, уведомлении) из реестра.
Регистратор не имеет права требовать от зарегистрированного лица предоставления и (или) возврата ранее выданных выписок из реестра.
10.7.4.2.2. Залогодержатель вправе получить выписку в отношении ценных бумаг, являющихся предметом залога.
10.8. Исправление ошибок в реестре.
10.8. 1. Исправление ошибки, допущенной при проведении операции в реестре, производится на основании письменного распоряжения приказа Регистратора. В указанном приказе должна содержаться следующая информация:
10.8.2. К приказу должны быть приложены копии документов, исполненных с ошибкой и требующих правильного исполнения.
Вопросу не урегулированные настоящими Правилами регулируются законодательством Российской Федерации.
11.1. Лицевые счета и регистрационный журнал ведутся Уполномоченным представителем Регистратора на компьютере, доступ к которому разрешен только данному лицу. Уполномоченный представитель Регистратора распечатывает лицевые счета по мере совершения операций по ним, а также в конце года. Распечатанные лицевые счета подписываются Уполномоченным представителем Регистратора и подшиваются в досье соответствующего лицевого счета. Регистрационный журнал распечатывается ежегодно, подписывается Уполномоченным представителем и хранится вместе с документами Реестра.
Формы документов:
Держателем реестра может быть эмитент или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра на основании поручения эмитента. В случае если число владельцев ценных бумаг, зарегистрированных в реестре, превышает 500 , держателем реестра должна быть независимая специализированная организация, являющаяся профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляющая деятельность по ведению реестра. Этот вид профессиональной деятельности является лицензируемым на фондовом рынке, не допускающим совмещения с другими видами профессиональной деятельности. Договор на ведение реестра эмитент заключает только с одним реестродержателем. Регистратор может вести реестры владельцев ценных бумаг неограниченного числа эмитентов.
Российское законодательство установило весьма жесткие требования к организациям, осуществляющим профессиональную деятельность по ведению реестров акционеров. Эти требования относятся к финансово-экономическому состоянию регистратора, наличию у него достаточного количества клиентов, структуре уставного капитала и уровню профессиональной подготовки специалистов реестродержателя.
Финансово-экономическое состояние реестродержателя:
Собственные средства реестродержателя в течение всего периода его деятельности должны соответствовать требованиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Наличие достаточного количества клиентов :
У реестродержателя по истечении шести месяцев с даты получения лицензии должно быть не менее 50 реестров эмитентов с числом владельцев именных ценных бумаг по каждому эмитенту более 500. В течение шести месяцев с даты получения лицензии реестродержатель должен иметь не менее 15 договоров на ведение реестров, заключенных с эмитентами, с числом владельцев именных ценных бумаг более 500 у каждого.
Структура уставного капитала реестродержателя:
Уровень профессиональной подготовки специалистов реестродержателя:
Отметим, что членом совета директоров, коллегиального исполнительного органа регистратора, его руководителем и контролером не может быть лицо, имеющее судимость за преступления в сфере экономики.
Под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе или с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении этих ценных бумаг. Система ведения реестра должна обеспечивать сбор и хранение информации о всех документах, на основании которых были внесены изменения в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, и о всех действиях держателя реестра по внесению этих изменений. Реестр владельцев ценных бумаг – это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг. Эмитент, заключивший договор с регистратором, не освобождается от ответственности за ведение системы ведения реестра.
Реестр должен содержать данные, достаточные для идентификации зарегистрированных лиц. В реестре должна содержаться информация:
Если регистратор выявляет, что количество ценных бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, меньше общего количества выпущенных и размещенных ценных бумаг, регистратор обязан открыть счет "ценные бумаги неустановленных лиц". Статус "ценные бумаги неустановленного лица" присваивается и в том случае, когда невозможно однозначно идентифицировать зарегистрированное лицо его лицевому счету. Для лицевых счетов физических лиц основанием для присвоения такого статуса является отсутствие в реестре данных о документе, удостоверяющем личность зарегистрированного лица. Для лицевых счетов юридических лиц основанием для присвоения статуса "ценные бумаги неустановленного лица" является отсутствие данных о полном наименовании, номере и дате государственной регистрации юридического лица, месте его нахождения.