Продажа готовой фирмы осуществляется путем передачи 100% доли в Уставном капитале покупателю.

Сделать это можно двумя способами:

1. через договор купли-продажи

Он должен быть составлен в соответствии с законодательством РФ. В нем прописывается предмет договора, обязанности участников, цена, способ оплаты и другие важные моменты. Если впоследствии выявятся несоответствия действующему законодательству, договор будет считаться недействительным.

2. через вступление покупателя в состав учредителей

Этот способ подразумевает изменение руководящего состава. Все этапы этого процесса сопровождаются подачей документов, которые заверены нотариусом, в налоговую. Если они будут оформлены неправильно или этапы не будут идти в определенной последовательности, то последует отказ регистрационного органа в принятии изменений.

Как продать фирму ООО с долгами

Продажа выгоднее и быстрее , чем ликвидация, поэтому часто ее используют, как способ избавиться от юридического лица.

Разберем, как продать фирму в России , если она имеет задолженности.

1. Для начала нужно выбрать компетентного помощника. Лучше, если это будет юридическая компания, которая имеет хорошую репутацию на рынке услуг.

2. Вместе со специалистами определить, оптимально ли будет продать организацию. Иногда могут подойди другие способы снятия ответственности с владельцев.

3. Специалисты выставят компанию на продажу и подберут покупателя.

4. Выбрать способ продажи компании и подать в регистрирующий орган необходимую сведения.

5. Получить готовый комплект документов из регоргана.

6. Составить акт о приеме и передаче всей хозяйственной и финансовой документации фирмы.

Наиболее значимый показатель для покупателя, цель которого приобрести фирму под кредит, - это размер оборота. Поэтому даже если компания имеет задолженность или другие проблемы, но у нее высокие обороты, то продать ее будет не трудно.

Продажу компании с долгами часто используют как один из способов . В результате этой процедуры прежние участники освобождаются от ответственности за дальнейшую работу юридического лица.

Продать фирму с долгами: цена

Долг не является причиной, по которой невозможно реализовать организацию. Она может подходить покупателю по другим параметрам. Поэтому наличие задолженности не будет преградой.

Цена на услугу продажи фирмы с долгами гораздо меньше, чем цены на ликвидацию, поэтому этот способ так популярен среди тех, кто хочет отказаться от ответственности за деятельность юридического лица.

Спросом пользуются разные бизнесы: оптовый, розничный, торговый, строительный, финансовый и т. д. Поэтому продать можно компанию в любой из сфер деятельности. Решение о продаже должен принимать руководитель и ее учредительный состав. Для этого составляется официальное согласие, которое заверяется у нотариуса.

Важным пунктом в нашей услуге по продаже является отсутствие оплаты за услуги . Все расходы ложатся на покупателя. Поэтому от вас потребуется только предоставить полную информацию, все остальное мы сделаем сами.

Как продать фирму с нулевым балансом

Нулевой баланс может быть по двум причинам:

1. Организация недавно зарегистрирована и еще не вела деятельность.

2. Работа приостановлена.

Благодаря тому, что у нас часто проходят акции, налаженный сервис и у нас есть партнеры по всей России, мы продадим вашу компанию в самые кратчайшие сроки и по выгодной для вас цене.

Многие думают, что продать нулевую фирму сложно. Но на самом деле это не так. Сложно найти покупателя самостоятельно , а если обратиться в компанию, которая имеет большую базу людей, желающих приобрести ГФ, то продать чистую фирму можно быстро и за хорошую цену. Поэтому если Вам нужно продать организацию срочно , то обращайтесь к нам.

Обязательным условием попадания вашей компании в наш каталог является полная ее проверка нашими специалистами. Наши бухгалтеры и юристы изучат всю отчетность о финансово-хозяйственной деятельности организации и после этого объявят стоимость, за которую ее можно продать. Даже если имеются какие-то проблемы, мы все равно найдем на покупателя. Спросом пользуются абсолютно любой бизнес. Все зависит от целей покупки.

Как продать фирму с оборотами в Москве

Оборот – это важный показатель. Поэтому продать организацию с таким параметром проще, чем с нулевым балансом. Фирмы с историей покупать выгоднее, потому что их можно использовать для участия в тендерах или для других целей , где важен опыт. К нам регулярно поступают запросы на покупку бизнеса с оборотом, поэтому мы обеспечим быструю и правильную продажу за хорошую цену.

Показатели, которые влияют на стоимость фирмы:

· Юридический адрес (аренда или собственность помещения).

· Местоположение (страна, город и регион регистрации). Московский бизнес, как правило, стоит дороже.

· Расчетный счет.

· Обороты. Стоимость прибыльного бизнеса всегда выше.

· Дата регистрации.

· История.

· Лицензии.

· Собственность (недвижимость или оборудование).

Чтобы узнать стоимость вашей компании, направьте заявку нашему менеджеру. От вас потребуются выписки и другие документы. На их рассмотрение уйдет не более одного дня. После этого мы сообщим вам стоимость, за которую сможем продать вашу организацию и оценить рентабельность сделки.

Продать фирму ООО в Москве с нашей помощью не будет вам стоить ни копейки: услуги оплачивает покупатель. Поэтому на вопрос: «Сколько стоит продать фирму у нас?», существует один ответ: бесплатно.

Продать компанию

Если коротко, то для того, чтобысовершить сделку по продаже ООО в Москве , нужно ввести покупателя в состав учредителей, после чего продать ему свою долю.

Рассмотрим процедуру подробнее.

Для начала необходимо ввести покупателя в состав участников. Чтобы ввести нового участника в ООО, необходимо составить заявление. В нем указывается размер и стоимость вносимой доли в уставный капитал. Остальные участники подписывают решение о вводе нового участника в состав ООО.

Чтобы изменения приняли официальное закрепление, необходимо подать документы в налоговую, откуда через 5 рабочих дней получить документы о регистрации.

Когда покупатель официально вошел в состав участников ООО, начинается процедура вывода прежних владельцев, продающих ООО. Для этого генеральный директор и участники подписывают соответствующие заявления о выходе из состава ООО. Пакет необходимых для регистрации документов заверяется нотариально и подается в налоговый орган. После прохождения официальных изменений в регистрационном органе состав ООО будет включать: нового генерального директора и участника - покупателя.

Как продать долю в компании

Каждый из участников фирмы имеет право продать свою долю . Существует три варианта это сделать:

· Передать ее другому участнику этой же компании. Для осуществления такой сделки понадобится согласие остальных участников, оферта со стоимостью доли и другие документы.

· Продать третьим лицам. Закон обязывает сначала предложить купить долю другим участникам этого ООО, поэтому этот вариант подойдет, только если они откажутся от покупки.

· Передать долю ООО. Купленная доля у участника распределяется между остальными участниками.

Продать компанию и ее активы – это разные понятия. Во втором случае имеется в виду имущество организации. Например, можно сначала продать активы , после чего непосредственно само юрлицо. Но чаще всего фирмы продаются вместе с имуществом.

Сделка обязательно должна сопровождаться опытными юристами, которые знают все тонкости процесса. Иначе могут возникнуть проблемы, которые негативно скажутся на результатах передачи прав на компанию. Наши юристы всегда готовы принять участие в процессе и проконтролировать его исход.

Где продать компанию

Найти покупателя можно разными способами. Например, подать объявление или разместить в специальном каталоге. Но наиболее эффективное решение – это доверить процесс поиска покупателя и оформление сделки профессионалам. Мы специализируемся на купле-продаже ГФ. Чтобы продать с нашей помощью, не нужно подписывать никаких соглашений и оплачивать услуги. Работу наших специалистов оплачивает покупатель. Для начала сотрудничества заполните форму на нашем сайте и отправьте ее нашему менеджеру или позвоните по телефону. После этого ваша компания будет добавлена в базу готовых фирм. Благодаря встроенным фильтрам покупателю проще выбрать нужный вариант и, соответственно, ваша организация продастся быстрее. Примерные сроки, в течение которых продается бизнес, - пять-семь дней.

Продавать компанию самостоятельно не рекомендуется – слишком большой риск, поэтому возникает логичный вопрос: где продать компанию ? Есть несколько вариантов:

· Предложить знакомым и партнерам.

· Выставить на продажу на многочисленных форумах, сайтах.

· Продать через специалистов. Этот вариант наиболее безопасный и эффективный. Компании, продающие бизнес , как правило, имеют большую базу заявок на покупку, поэтому покупателя не нужно долго ждать.

Как выбрать компанию, продающую бизнес

Заниматься продажей самостоятельно – это не лучшее решение. Так как придется потратить много времени на поиск покупателя и заключение сделки. Чтобы провести все это без привлечения сторонних специалистов, необходимо иметь определенные знания и опыт в области юриспруденции и смежных областях. Чтобы заказать услугу у нас, заполните форму обратной связи, и мы вам перезвоним.

Выбирать компанию, продающую бизнес , нужно по следующим критериям:

· Возраст.

· Клиенты.

· Берется ли процент с продажи.

Мы работает на рынке с 2008 года, имеет более 800 довольных сотрудничеством клиентов и не берет процент с продажи вашей фирмы. У нас вы можете продать компанию без НДС , быстро и за максимальную стоимость.

Как продать фирму в Москве

Особенность современного бизнеса – это постоянные перемены и экономическая нестабильность. Поэтому предприниматели часто уходят из одной сферы в другую. Все больше становится тех предпринимателей, кто решет снять с себя ответственность за действующее юрлицо путем его продажи, а не ликвидации.

К сожалению, в любой предпринимательской деятельности наступает период угасания или необходимости оптимизации активов и продажи части бизнеса, также возможны случаи продажи бизнеса с целью его оздоровления. Вместе с тем, продажа бизнеса может осуществляться различными способами, об этом и о возможных рисках мы поговорим в данной статье.

Купля-продажа фирмы как имущественного комплекса

В Гражданском кодексе предусмотрен такой вид купли-продажи фирмы, как продажа имущественного комплекса в целом. К данному виду продажи применяются общие правила договора купли-продажи. Согласно ст.559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.
Следует отметить, что фактически продавец продает покупателю имущество, оборудование, сырье, долги, работы и услуги, а также исключительные права (п. 2 ст. 132 ГК РФ).
Алгоритм продажи компании как имущественного комплекса следующий:
1. Сначала необходимо провести инвентаризацию имущества;
2. Необходимо составить договор купли-продажи. В договоре должны быть указаны состав и стоимость продаваемого предприятия (п.1 ст.561 ГК РФ). При этом стоимость может быть равной, ниже или выше балансовой стоимости реализуемого имущества (активов). Во избежание проблем с налоговыми органами в части определения налогооблагаемой базы лучше привлечь независимого оценщика, который установит стоимость фирмы.
3. В качестве приложений к договору необходимо приложить следующие документы:
- акт инвентаризации;
- бухгалтерский баланс;
- заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия;
- перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований (п. 1 ст. 560, п. 2 ст. 561 ГК РФ).
4. После этого необходимо уведомить кредиторов о продаже компании (ст.562 ГК РФ).
5. Передача фирмы осуществляется на основании акта приемки-передачи. Датой передачи предприятия является дата подписания сторонами передаточного акта (ст. 563 ГК РФ).
6. Такие сделки удостоверяются нотариально. По договору об отчуждении доли в Уставном капитале ООО должны быть засвидетельствованы нотариально, в обязательном порядке с 01.07.2009 года.
При этом нотариусу предоставляются также следующие документы:
· Оригинал Устава, зарегистрированного в ИФНС;
· Оригинал учредительного документа;
· Оригинал свидетельства о регистрации организации;
· Оригинал свидетельства ИНН;
· Оригинал протокола или решения о назначении на должность руководителя;
· Справка о том, что Уставный капитал оплачен полностью.
· Список участников ООО.
· Выписка из ЕГРЮЛ
При этом заполняется заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Если в ООО, в Уставном капитале которого отчуждается доля, два или больше участников, необходимы:
Документы, которыми обосновывается соблюдение предпочтительного права покупки доли другими учредителями общества: (если остальные партнеры отказались от преимущественного права).
Письмо, подписанное руководителем, в котором приводятся сведения об итогах вероятности использования преимущественного права (кто, что и когда получил и кому, что, в какие сроки ответил либо не ответил) и сроках оповещения, прилагаются копии документов, таких как, уведомления, акцепты, нотариальные заявления об отказе, оферты и т.д.
Заявление об отказе остальных участников от преимущественного права покупки доли или части доли, нотариально удостоверенное.
При этом необходимо личное присутствие на сделке лиц, которые подписывают договор, с оригиналами паспортов.
7. После этого нотариусы направляют соответствующие документы в налоговый орган для внесения соответствующих сведений в реестр. В ИФНС подается заявление ф. Р14001, заявление участника о выходе, протокол общего собрания о продаже доли, договор купли-продажи, документы об оплате доли приобретателем.
Следует также помнить, что при продаже фирмы как имущественного комплекса, реализация облагается НДС. Начисление налога осуществляется либо на дату получения аванса (если аванс предусмотрен) или на день передачи компании (дата подписания акта приемки-передачи). В случае получения предоплаты НДС начисляется расчетным методом с применением ставки 18/118 (п. 4 ст. 164, пп. 2 п. 1 ст. 167 НК РФ).
При продаже компании как имущества нужно помнить о следующих рисках:
- риск неправильного определения стоимости имущественного комплекса;
- несоблюдение преимущественного права приобретения доли;
- доначисление налогов в связи с тем, что компания не применила поправочный коэффициент. Так, для того чтобы определить налоговую базу при продаже предприятия, нужно балансовую стоимость имущества умножить на соответствующий коэффициент (п. 3 ст. 158 НК РФ);
- Кроме того, существует риск отказа в регистрации сделки. Причина заключается в том, что заявления по форме 14001, прилагаемые к комплекту документов от нотариуса, сам нотариус не готовит и не проверяет, а следовательно, ответственность за содержащиеся в них данные не несёт. И если заявление заполнено неправильно, то налоговый орган соответственно откажет в регистрации. При этом сумма денежных средств, которые оплачены за нотариальные услуги будет потеряна.

Купля-продажа фирмы путем продажи доли в уставном капитале

Законодательство Российской Федерации не содержит определения доли. Вместе с тем, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права. Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли положений Гражданского кодекса. Такой вывод, в частности, сделан в постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11 по делу N А40-66193/10-83-605.
Рассмотрим на практическом примере, чем отличается продажа доли в уставном капитале от продажи фирмы как имущественного комплекса.

Например

Компания принадлежит единственному учредителю – физическому лицу, уставный капитал компании составляет 10 000 рублей. Единственный учредитель одновременно является и генеральным директором компании. Но на балансе компании числится оргтехника, автомобили и недвижимость. Все данное имущество генеральный директор либо продает «по символической цене» своим сотрудникам и себе лично или передает в дар.
Вместе с тем, компания имеет успешный имидж, на балансе также числятся товарный знак, при этом компания работает более 10 лет на рынке, не имеет задолженности по налогам и сборам.
Поэтому руководитель компании принимает решение о продажи компании не как имущественного комплекса, т.к. на балансе компании практически не осталось материальных активов, а о продаже доли.
Таким образом учредитель и сохраняет имущество, например, недвижимость и автомобили и продает компанию.
При этом процедура и сам алгоритм продажи доли в уставном капитале схожа с процедурой продажи фирмы как имущественного комплекса. Следует также отметить, что суды при рассмотрении споров, связанных с отчуждением по договору доли в уставном капитале ООО, квалифицируют такой договор как договор купли-продажи доли в УК и применяют к нему положения гл. 30 ГК РФ. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества (ст. 93 ГК РФ).
Остальная процедура схожа с процедурой продажи компании как имущественного комплекса. Вместе с тем, в некоторых случаях проводить оценку имущественного комплекса не нужно, например в связи с его отсутствием. В остальном процедура сохраняется, также требуется заключение договора, удостоверение сделки у нотариуса и внесение изменений в реестр в налоговой инспекции.
В бухгалтерском учете операции будут проведены следующие операции.
В качестве рисков возможно назвать следующие:
- наличие скрытых долгов, например, у продавца существуют скрытые причины для продажи бизнеса, которые не показаны в бухгалтерских документах;
- доначисление налогов в случае, если ранее имущество компании было распродано не по рыночной цене, ведь во время выездной налоговой проверки налоговый орган осуществляет проверку за три года, а в результате, налоги будут доначислены расчетным путем.

Оценка стоимости фирмы

При осуществлении сделок по купле-продаже целесообразно установить стоимость продаваемой доли или имущественного комплекса. Необходимость оценки стоимости продаваемой компании имеется, прежде всего, во втором случае.
Оценить стоимость фирмы при продаже необходимо для следующих целей:
- установление рыночной стоимости, отличной от балансовой стоимости активов;
- обоснование сделки купли-продажи бизнеса для целей налогообложения;
- возможность привлечения дополнительных средств путем кредитования, инвестиций для покупателя.
Оценка стоимости должна осуществляться независимым оценщиком на основании Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ (ред. от 03.12.2011, с изм. от 28.07.2012) "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". При этом при привлечении оценщика необходимо провести проверку членства в саморегулируемой организации, прохождения обучения.
Согласно стандартам оценочной деятельности оценка стоимости фирмы должна осуществляться с использованием трех подходов:
- доходного подхода;
- затратного подхода;
- сравнительного подхода.
Установление оценщиком рыночной стоимости позволяет продавцу узнать истинную стоимость продаваемого имущественного комплекса, которая может быть выше балансовой стоимости. А потенциальный покупатель может установить потенциальный доход, возможный от приобретения бизнеса.
Оценка стоимости бизнеса осуществляется на основе соответствующего договора, а результатом является отчет об оценке.
Но существуют и альтернативные формы продажи фирмы, в которых оценка бизнеса и сделка купли-продажи имеют второстепенную роль.

Юридическая проверка чистоты сделки

При осуществлении сделки необходимо проверить юридическую чистоту сделки, провести так называемый due diligence. Приобретая машину, покупатель проверяет, не была ли она в аварии. Такую же проверку должен проходить бизнес при осуществлении продажи. Потенциальный покупатель может запросить следующие документы с целью проверки юридической чистоты сделки. Целесообразно предоставить следующий комплект документов:
- учредительные документы;
- документы о назначении на должность исполнительных органов власти;
- документы, подтверждающие полномочия на подписание документов;
- документы о внесении изменений в учредительные документы;
- бухгалтерская отчетность в разрезе нескольких лет;
- документы, подтверждающие отсутствие задолженности по налогам и сборам, в качестве данных документов могут быть предоставлены акты сверки взаиморасчетов по налогам и страховым взносам;
- справки, подтверждающие, что компания не находится на стадии ликвидации или банкротства;
- справки, подтверждающие, что в компании не ведутся судебные дела и пояснения по ведущимся судебным спорам;
- отчет об оценки стоимости бизнеса или имущественного комплекса;
- документы, свидетельствующие о переходе прав собственности на доли/акции;
- документы, подтверждающие факт оплаты, внесение соответствующих изменений в реестр акционеров;
- регистрация проспекта эмиссии;
- аудиторское заключение;
- структура управления компанией, компаниями, входящими в группу;
- лицензии, разрешения, сертификаты;
- документы на собственность, лицензионные договоры;
- обеспечительные договоры (залоги, заклады, поручительства за третьих лиц).

Реорганизация компании с одновременным выходом участника

Подобная сделка будет носить смешанный характер и часто применяется в непростых ситуациях, например, когда в фирме имеется несколько участников, но один из них не соглашается продавать свою долю или его местонахождение установить невозможно, также подобная схема применяется в сложных случаях вступления в наследство. В целом, применение такой схемы вместо купли-продажи возможно, если имеются какие-либо проблемы правового характера и отсутствует возможность напрямую продать фирму.
Чаще всего производится реорганизация путем слияния или присоединения.
Целью такой продажи является «размывание» доли третьих лиц с целью невозможности принятия ими решений. В результате реорганизации путем слияния создается одно новое юридическое лицо с передачей ему всех прав и обязанностей, реорганизуемых двух или нескольких юридических лиц, которые в результате такой реорганизации прекращают действовать.

Приведем конкретный пример.

Например
Жена и родители умершего супруга являются наследниками 50% бизнеса по закону. В компании имеется еще один учредитель, который также владеет 50% бизнеса. Но данный учредитель является номинальным. Однако родители не вступили в наследование. Супруга создает новую компанию и перезаключает договоры, а старую компанию, где ее муж был директором принимает решение продать.
Но продает путем слияния с последующим выходом. Родители уведомляются о продаже, а по решению общего собрания 75% принимается решение о слиянии.
При этом доля владения при слиянии и увеличении уставного капитала размывается. Супруга получает денежные средства за свою долю при выходе из созданной путем слияния компании.
Алгоритм такой альтернативной продажи будет следующим.
1. На подготовительной стадии участники уведомляются о реорганизации путем слияния. В реорганизации в форме слияния участвуют два и более юридических лица, и, как правило, они имеют разное местонахождение.
2. Затем принимается решение о слиянии. В ООО и АО решение принимают учредители. Общее собрание участников принимает решение по вопросу реорганизации
В решении указываются следующие данные:
- основание для принятия решения о реорганизации путем слияния;
- дата, на которую проводится реорганизация путем слияния;
- срок проведения реорганизационных мероприятий;
- создание комиссии с назначением председателя, которая будет заниматься вопросами реорганизации, в том числе вопросом сбора документов;
- источник финансирования расходов, связанных с проведением реорганизации;
- порядок передачи функций, прав и обязанностей, активов (финансовые и нефинансовые) и обязательств реорганизуемых юридических лиц.
3. После этого производится инвентаризация имущества и на основании инвентаризации оформляется соответствующий акт.
4. На этапе уведомления о начале реорганизации направляются письменные сообщения в регистрирующий орган, уведомляются органы контроля за уплатой страховых взносов. Также публикуется уведомление о реорганизации в органах печати. Кроме того, обязательно уведомление кредиторов о начале соответствующей процедуры. В силу пунктов 1, 2 статьи 60 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.
5. Также необходимо собрать документы в регистрационный орган и уплатить государственную пошлину.
6. В госорган при реорганизации в форме слияния подаются документы согласно Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) заявление о государственной регистрации
Заявление также должно быть заверено нотариально.
б) учредительные документы юридического лица
в) договор о слиянии;
г) передаточный акт или разделительный баланс;
д) документ об уплате государственной пошлины;
е) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений об уплаченных страховых взносах и страховом стаже работников, реестра застрахованных лиц.
Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.
7. После этого осуществляется выход участника из фирмы с компенсацией.
Согласно статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
8. Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление пленумов), основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества. Такое заявление должно быть нотариально заверено.
9. После выхода участника из общества, образованного путем слияния, соответствующие изменения вносятся в ЕГРЮЛ.
К рискам относятся следующие:
- процесс такой модифицированной купли-продажи имеет более длительный период реализации, и зачастую поставленные цели купли-продажи не всегда достигаются,
- кроме того, возможны многочисленные судебные споры, связанные с тем, что один из участников оспаривает правомерность проведения подобной сделки.
- регистрирующий орган может отказать в проведении реорганизации и тогда придется оспаривать действия регистрирующего органа в суде.
Например, в постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 16.02.2011 по делу N А43-47991/2005 суд пришел к выводу о том, что регистрирующий орган уполномочен проверять представленные на регистрацию документы только на предмет соответствия их формальным требованиям Федерального закона N 129-ФЗ, не касаясь при этом содержания документов. Вместе с тем, отказ в государственной регистрации реорганизации общества признается правомерным, если регистрирующий орган установит, что срок на предъявление кредиторами требований не истек. Такой вывод сделан в Обзоре практики разрешения споров, связанных с государственной регистрацией юридических лиц" (одобрен президиумом Федерального арбитражного суда Уральского округа 25.07.2008).

Прежде всего, при продаже бизнеса следует оценить потенциальные выгоды, а также потенциальную реальную стоимость. Конечно, мы не берем случаи продажи бизнеса под давлением. После определения стоимости фирмы, необходимо определиться со структурой сделки. В данном материале были рассмотрены основные, наиболее часто встречаемые виды сделок. Однако на практике способов продажи фирмы гораздо больше. Например, возможно внести 100% долю в уставной капитал другой компании, а в последствии выйти из компании с выплатой компенсации. Возможны случаи, когда выгоднее продать активы по частям, а затем просто ликвидировать оболочку – юридическое лицо. Типичным вариантом является случай покупки недвижимости компании с последующей ликвидацией юридического лица. Такой случай возможен, например, если новый владелец заинтересован только в приобретении активов и при этом может использовать собственный персонал, а персонал бывшего владельца планирует уволить.
С технической точки зрения, необходимо выбрать наиболее простую сделку, оценить сроки и стоимость ее реализации. Ведь многие компании не учитывают дополнительные затраты, связанные с продажей фирмы. К таким затратам относятся: затраты на юридических консультантов, затраты на проведение независимой оценки, затраты на обеспечение непрерывности производства, сохранение налаженной системы сбыта, поставщиков и партнеров, затраты на нотариальную регистрацию и уплату госпошлины. В этой связи целесообразно сначала разработать бюджет, установить контрольные сроки купли-продажи.
Также необходимо оценить потенциальные риски, связанные с куплей-продажей. А рисков может быть действительно множество. Это и гражданско-правовые риски признания сделки недействительной, и риски доначисления налогов при неправильной

В заключение следует отметить, что продавая фирму необходимо оценить вид сделки, стоимость купли-продажи, собрать пакет документов, оценить все риски, связанные со сделкой.

Продажа ООО иногда является одним из выходов из трудной жизненной ситуации (переезд в другой город, разорение, отсутствие желания вести бизнес дальше). Реализовать организацию можно не только, если ей владеет один человек, но и несколько. Однако в настоящее время немногие бизнесмены прибегают к такой услуге, так как процедура занимает длительное время.

Процедура продажи ООО

Процесс реализации ООО занимает немало времени, примерно от 1 до 3-4 месяцев. Процедура состоит из нескольких этапов :

• оценка компании с финансовой точки зрения;
• поиск компании – поддержки;
• поиск потенциальных покупателей ООО;
• подготовка необходимого пакета документов;

Процедура реализации ООО осуществляется автономным способом и является наиболее подходящим вариантом для тех, у кого имеется в запасе много времени и нет денежных средств.

Реализовать организацию, можно разными способами:

• через Интернет;
• непосредственно на своем рабочем месте, если идёт сбыт организации работнику ООО;
• через консультантские бюро;
• на аукционах.

Покупателем организации может быть любое дееспособное лицо, достигшее совершеннолетнего возраста. Кроме этого учитываются ещё и финансовые возможности как ООО, так и покупателя. Покупателями организации могут стать:

• свои же сотрудники (директора, обычный рабочий класс);
• другая какая-либо компания или организация;
• партнёры по бизнесу;
• люди по знакомству;
• граждане, которые ранее не имели никакого отношения к данной фирме.

Какой необходимо собрать пакет документов?

В процессе реализации ООО другим юридическим или физическим лицам необходимо собрать документацию. Она потребуется для заключения соглашения о продаже и покупке организации. Документация должна быть заверена нотариально и подтверждена тем, что она совпадает с оригиналами.

Перечень документов:

• свод правил, регулирующих организацию и порядок ее деятельности;
• постановление об открытии ООО;
• соглашение на осуществление управленческой деятельности;
• идентификационный номер налогоплательщика;
• справка из единого государственного реестра юридических лиц;
• документ о присуждении статистического кода для учёта работы в ООО;
• предписание о назначении на должность генерального директора;
• соглашение об открытии учётной записи для контролирования переводов и иных операций с денежными средствами организации;
• документ о налоговых отчислениях в органы медицинского страхования, пенсионного и т. д.;
• чек об оплате государственного сбора на осуществление своей деятельности;
• книгу регистрации всех руководителей и их подчинённых;
• документ с согласием всех сотрудников о продаже организации;
• согласие руководителей и их мужей/жён.

В случае если нет возможности заранее подписать документ о реализации организации, можно к нотариусу прийти вместе с законной супругой или супругом и уже там подписать все необходимые документы.

Как осуществляется продажа ООО с нулевым балансом?

Реализации компании с нулевым балансом допускается несколькими путями:

1. Проведением альтернативной , которая будет подразумевать прекращение деятельности организации и освобождение или ограничение её от налогов и иных государственных выплат.
2. Официальным закрытием ООО, при этом заплатив налоги и покрыв все государственные долги.

Альтернативная ликвидация ООО подразумевает рабочую компанию, поэтому закрыть её можно следующим образом:

• руководитель организации собирает всеобщее собрание;
• оформляет пакет документов (перечень приведен ниже) и подает в государственный орган, оплатив косвенный налог;
• заполняет бланки.

В результате ООО закрывается, и новые сведения заносятся в книгу для регистрации организаций.

Обязательно публикуются сведения о закрытии ООО, и составляется акт нулевого баланса.

Официальное закрытие организации предполагает несколько иной путь:

• реализация организации;
• преобразование ООО;
• переизбрание директора.

Реализация при нулевом балансе ООО такими способами может иметь свои минусы, которые заключаются в административной, уголовной и субсидиарной ответственности.

Как можно реализовать ООО с одним учредителем?

Продажа ООО с одним учредителем может быть осуществлена путём:

• заключения договора покупки и продажи;
• сделки по продаже недвижимого имущества в виде договоренности.

В случае заключения договора купли-продажи учредитель и покупатель в определённый срок обговаривают все детали (оплату, регистрацию, дату внесения первого взноса и т. д.).

Во втором случае подписываются договора на реализацию имущества с последующим оформлением соглашения о покупке и продаже ООО.

Физические лица отдают предпочтение первому пути реализации ООО, так как такой способ фактически предполагает смену одного учредителя другим. Кроме этого, происходит обновление и персонала – старые работники уходят, а новые приходят.

Как реализовать ООО с двумя учредителями?

В истории бизнеса существуют ситуации, когда приходится продавать уже устоявшийся, наработанный годами бизнес, который при этом имеет несколько руководящих лиц.

Перед тем, как приступить к поиску клиента, необходимо подготовить соответствующую документацию, так как соглашение о продаже и покупке ООО будет заключаться на основании пакета документов (что именно понадобится, описано ниже).

Вся документация должна быть заверена печатью, которая имеется в любой организации по закону. В ней содержится контактная информация компании.

Реализация ООО с двумя руководящими лицами происходит поэтапно:

1. Подготовка приказов о назначении новых руководящих лиц на должность директора организации.
2. Написание постановлений руководителям , которые пишутся на специальных бланках компании и заверяются нотариально.
3. Подача заявлений сотрудниками организации на .
4. Сбор соответствующей документации на новых руководителей и персонал и подача её в специализированный орган для занесения в книгу регистрации.
5. Выдача документа о новых данных в течение 7-10 дней.

Реализовать готовый бизнес целиком всегда проще, чем заниматься распродажей долей, так как покупатели в таком случае находятся гораздо быстрее.

За сколько можно реализовать ООО?

Стоимость реализации организации зависит от многих факторов :

• наличия или отсутствия долгов по кредитам, налогам;
• сферы деятельности;
• диапазона её работы, т. е. сколько она просуществовала на рынке;
• суммы, которая была указана в своде правил, регулирующих деятельность организации;
• вида ООО (с одним руководителем, двумя или вообще с нулевым балансом);
• объёма организации.

Чаще всего реализуют ООО, которое проработало от 5 лет и выше, при этом не имело долгов, или они были чисто символическими. В таком случае стоимость её будет в диапазоне от 20 000 до 60 000 руб. – опять же в зависимости от вида деятельности.

ООО, прослужившее менее 5 лет, будет стоить от 10 000 руб. до 20 000 руб. В некоторых случаях устанавливают такую цену, которая была при покупке этой организации на момент регистрации её в специализированном органе.

Реализация ООО не может быть проведена без заключения соглашения о покупке и продаже организации и уплаты налога, взимаемого с физических и юридических лиц для разрешения ведения бизнеса. Стоимость его варьирует от 1 000 руб. до 17 000 руб.

В некоторых случаях, перед непосредственной реализацией ООО продавец приглашает экономиста для более точного оценивания своего бизнеса, который рассчитывает стоимость ООО по следующим параметрам:

• экономика местности;
• клиенты ООО;
• известность организации;
• доходы, спрогнозированные в будущем;
• состав руководителей и рабочего класса.

Необходимы ли услуги нотариуса при реализации ООО?

Обычно нотариальные услуги при реализации ООО необязательны. Они необходимы только в случае продажи организации посторонним лицам, так как следует подготовить немного другой пакет документов, заметно отличающийся от тех, которые нужны при реализации компании своим сотрудникам. Они имеют юридическую силу только в том случае, если заверены нотариально и имеют штамп организации. Кроме этого нотариус может понадобиться, если заключить соглашение о покупке и продаже организации.

Какие могут возникнуть сложности при купле-продаже?

Заключение соглашения о покупке и реализации ООО может сопровождаться некоторыми сложностями. Во-первых, бывают ситуации, когда заключение такого договора не позволяет сделать новую регистрацию организации с новым участником, что, в свою очередь, не позволяет вести бизнес.

Во-вторых, могут остаться долги от предыдущего собственника бизнеса (налоговые задолженности, невыполненные кредитные обязательства и т. д.), которые выплачивать придётся Вам. Поэтому следует вовремя выяснять историю ООО, которое Вы собираетесь приобретать.

Реализовать ООО можно как самостоятельно, так и воспользовавшись услугами квалифицированного специалиста. Перед процедурой реализации организации необходимо подготовить требуемую документацию, оценить компанию с точки зрения финансовых возможностей и только тогда приступать к процедуре, так что не лишним будет все-таки проконсультироваться с юристом.